Vormundschaftsgerichtl. Genehmigung der Auflösung einer GmbH Co. KG ?

Hallo, habe folgenden Fall:

Der einzige persönlich haftende Gesellschafter einer GmbH & Co. KG ist eine GmbH. Der Gesellschafter = Geschäftsführer dieser Ein-Mann-GmbH steht unter Betreuung. Der Betreute ist auch gleichzeitig Kommanditist der GmbH & Co. KG.
Die Betreuerin legt nun einen Gesellschafterbeschluss vor, in dem sie als gesetzliche Vertreterin des Betreuten als Kommanditisten als auch als gesetzliche Vertreterin des Betreuten als Geschäftsführer bzw. Gesellschafters der GmbH die Auflösung der GmbH und der GmbH & Co. KG beschließt und sich selber zur alleinigen Liquidatorin bestellt.
Der Notar beantragt entsprechend die Eintragung der Auflösung und der Bestellung der Betreuerin als alleinige Liquidatorin in das Handelsregister.
Im übrigen beantragt der Notar die vormundschaftsgerichtliche Genehmigung.

Mich würde eure Meinung interessieren:
Ist der Gesellschafterbeschluss wegen Verstosses gegen § 181 BGB (Mehrfachvertretung) unwirksam ? Muss ein Ergänzungsbetreuer bestellt werden ?
Kann die Betreuerin sich selber überhaupt zur Liquidatorin bestellen ?
Ist eine vormundschaftsgerichtliche Genehmigung erforderlich (§§ 1822 Ziffer 2, 1823 BGB) ? Nach Palandt, 60. Aufl., Rn. 7 Zu § 1822 BGB bedarf der Auflösungsbeschluss einer GmbH keiner vormundschaftsgerichtlichen Genehmigung. § 1823 BGB ist eine reine Ordnungsvorschrift, die die Wirksamkeit der Auflösung unberührt lässt. Gilt dies auch für die KG ? Bei der GmbH haftet der Betreute ja nicht persönlich mit seienm Vermögen, bei der KG aber in Höhe seiner Einlage, sofern diese noch nicht gezahlt sein sollte.

Bin für jede Anregung dankbar.

Im vorliegenden Fall kommt nur ein Handeln der Betreuerin im Rahmen der Kommanditistenstellung und der GmbH-Gesellschafterstellung des Betreuten in Betracht, weil die organschaftliche GmbH-Geschäftsführereigenschaft nicht von der Vertretungsmacht der Betreuerin umfasst wird. Ein Beschluss, wonach die Betreuerin auch zur Geschäftsführerin der GmbH bestellt wurde, ist lt. Sachverhalt offenbar nicht gefasst worden.

Es ist umstritten, ob § 181 BGB auf die vorliegenden Auflösungsbeschlüsse im Hinblick auf beide Gesellschaften -unabhängig von ihrer Rechtsform-anwendbar ist. Der BGH (BGHZ 52, 316, 318) verneint dies, während ein wesentlicher Teil des Schrifttums von der Anwendbarkeit der Norm ausgeht (vgl. Erman/Palm § 181 RdNr.12 m.w.N.). Entscheidungserheblich ist diese Streitfrage aber nur, wenn keine Gestattung des Selbstkontrahierens durch den Betreuten vorliegt. Diese Gestattung kann in den jeweiligen Gesellschaftsverträgen von GmbH und KG enthalten sein. Bei Einmanngesellschaften dürfte es sogar naheliegen, dass die Gesellschaftsverträge eine solche Gestattung vorsehen.

Im vorliegenden Fall erscheint mir bedeutsam, dass nicht nur Auflösungsbeschlüsse für die Gesellschaften vorliegen, sondern dass sich die Betreuerin darüber hinaus auch selbst zur Liquidatorin bestellt hat. Unabhängig von einer auch hier möglichen -und zu prüfenden- Gestattung durch den Betreuten dürfte § 181 BGB jedenfalls auf diesen Beschluss anwendbar sein, weil diese Fallgestaltung wohl nicht anders als die Geschäftsführerbestellung zu eigenen Gunsten behandelt werden kann (auf letztere ist § 181 BGB anwendbar: BGHZ 112, 340).

Ich gehe jedoch davon aus, dass in den Gesellschaftsverträgen -wie bereits angedeutet- eine umfassende Gestattung des Selbstkontrahierens bei der Stimmabgabe vorgesehen ist. Wie hätte der Betreute in gesunden Tagen sonst wirksam Beschlüsse in seiner Einmanngesellschaft fassen können? Liegt eine solche Gestattung vor, geht es somit nur noch um die Frage, ob das Handeln der Betreuerin nach § 1822 Nr.3 BGB einer vormundschaftsgerichtlichen Genehmigung bedarf. Dies wird überwiegend verneint (BGHZ 52, 316), wobei sich die Richtigkeit der verneinenden Auffassung auch aus einem Umkehrschluss aus § 1823 BGB ergeben dürfte.