Gesellschafterversammlung mit Beteiligung Minderjähriger!

Hallöchen da draußen!

Ich habe gerade folgendes Problem!

Der Alleingesellschafter A ist verstorben. Seine Frau und die gemeinsamen minderjährigen Kinder haben den A beerbt und sind nun in ungeteilter Erbengemeinschaft die Gesellschafter der Gesellschaft.
Es wird nunmehr eine Gesellschafterversammlung abgehalten in der die Gesellschafter (die Mutter tritt hierbei zugleich im eigenen Namen und als gesetzliche Vertreterin der Kinder auf) die Auflösung und die Bestellung eines Liquidators beschließen. Liquidatorin wird die Mutter, die vorher auch einzige Geschäftsführerin war.

Ich steh gerade ein bißchen auf dem Schlauch. Ich meine ja, dass die Mutter ihre Kinder bei der Gesellschafterversammlung durchaus vertreten kann und nicht von der Vertretung ausgeschlossen ist, da meines Erachtens kein Interessenkonflikt vorliegt. Mutter und Kinder als Gesellschafter stehen sozusagen auf derselben Seite und geben Parallelerklärungen ab.

Sehe ich das richtig oder brauch ich doch einen oder zwei Ergänzungspfleger?

Vielen Dank schon mal im Voraus!

Das mit der Anwendbarkeit von § 181 BGB auf die Vertretung beim Auflösungsbeschluss ist wohl nicht unumstritten. Im Palandt zu § 181 BGB müsste was dazu zu finden sein (in meiner alten 57. Aufl. Rz. 11).

BGH 52, 318 sagt hierzu: "Ein verbotenes Insichgeschäft liegt nicht vor, wenn bei einem Beschluss über die Auflösung einer GmbH ein Gesellschafter das Stimmrecht für sich und zugleich für einen anderen Gesellschafter ausübt." Folgt man dem BGH, ist kein Ergänzungspfleger für den Auflösungsbeschluss erforderlich.

Die Mutter wäre grds. geborener Liquidator, § 66 I GmbHG (gesetzliche Folge, kein Vertretungsausschluss). Wird noch eine besondere Vertretungsregelung beschlossen, wäre aber spätestens bei dieser Beschlussfassung Vertretungsausschluss gegeben und Ergänzungspfleger notwendig.