GbR-Neugründung

Wenn B zu 0% = mit keinem Anteil, kurz also nicht an der Gesellschaft beteiligt ist, liegt m. E. auch keine Gesellschaft vor.

Mangels Gesellschaft gibt es keinen Anteil an derselben, womit die Anteilsübertragung m. E. mit nichts ins Rennen und damit ins Leere geht.

Ich würde das ablehnen (zurückweisen). Aber vielleicht ist mein Kenntnisstand in puncto Ein-Mann-GbR auch schon wieder überholt.

Zitat von Andreas

Aber vielleicht ist mein Kenntnisstand in puncto Ein-Mann-GbR auch schon wieder überholt.

Solange uns da keiner eines Besseren belehrt, schließe ich mich Deiner Meinung an.

Zitat von Andreas

Wenn B zu 0% = mit keinem Anteil, kurz also nicht an der Gesellschaft beteiligt ist, liegt m. E. auch keine Gesellschaft vor.
...

Ich würde das ablehnen (zurückweisen). ...

Na, na, na. Schau mal hier:http://www.dnoti.de/Archive/DNotI_Report/2000/rep2400.pdf
oder LG Münster, Rpfleger Rpfleger 1996, 284 mit zust. Anm. Notar Waldner

GbR-Gesellschafter sein und keine Beteiligung zu haben finde ich kurios. Wie wenn mein Kind beim Murmeln mitspielen darf, aber keine Murmel bekommt.
Danke an Prinz für den Hinweis auf die ergangene Rechtsprechung.

Zitat von 15.Meridian

..... Wie wenn mein Kind beim Murmeln mitspielen darf, aber keine Murmel bekommt....

Dann murmelt es wohl nur so vor sich hin...

Schönes Wochenende. Wir müssen jetzt offline gehen (Wartung).

Ich sehe es im Grundsatz genauso, aber im Ergebnis gleichwohl etwas anders.

B war hier zur Einlage von Grundstücken verpflichtet, er war also nicht beitrags- oder einlagenfrei. Das genügt für eine Gesellschafterstellung im Rahmen der von A und B gegründeten GbR. Die angegebenen ursprünglichen Prozentsätze (100/0) bezeichnen demzufolge lediglich das Innenverhältnis zwischen A und B und ändern nichts daran, dass sie beide im Zeitpunkt der(zulässigen) GbR-Gründung Gesellschafter dieser GbR wurden.

Sodann bringt B Grundstücke (durch Auflassung) in die soeben gegründete GbR ein. Das ist unproblematisch, weil die Rechts- und Vertretungsverhältnisse der erwerbenden GbR im Zeitpunkt der Auflassung feststehen.

Aber: Die nachfolgende "Anteilsübertragung" von A an B dürfte zum einen keine Anteilsübertragung im Rechtssinne sein, weil hier lediglich díe besagte Beteiligung im Innenverhältnis betroffen ist, und zum anderen könnte sie -selbst wenn sie es wäre- nicht im Grundbuch eingetragen werden, weil die Gesellschafterstellung von Gesellschaftern, die schon Gesellschafter waren, durch die Übertragung eines Teilanteils von einem an den anderen Gesellschafter überhaupt nicht betroffen ist (OLG München Rpfleger 2005, 530 m. Anm. Demharter).

Einzutragen ist hier demnach nur die Auflassung der von B eingebrachten Grundstücke an die "A & B - GbR", bestehend aus A und B. Eine Anteilsübertragung ist dagegen nicht einzutragen, ohne dass es darauf ankäme, ob hier überhaupt eine solche vorliegt oder nicht.

Wieder was gelernt...

Du bist also im Wege der Auslegung von einer Gründung 80/20 ausgegangen und hast den Fall sozusagen aufgrund einer unzutreffenden Annahme zutreffend entschieden.;)

Hallo ich hole diesen Fall nochmal hoch. Gebührenfrage:

Ich habe im GB eine GbR, erworben wurde damals von A und B (beides GmbHs), im Kaufvertrag damals standen keine Beteiligungsquoten. Paar Jahre später findet sich eine Eintragungsbewilligung wonach die A zu 0% (jedoch ihren Anteil am Gesellschaftszweck durch Verwaltungsleistungen erbringt) und die B zu 100% beteiligt ist (B verkaufte damals 80% der Anteile an Private, kaufte diese dann 10 Jahre später wieder zurück).
Das OLG Frankfurt hat ja 2012 entschieden dass eine es solche GbR im Grundbuch geben kann. (Über Sinn und Unsinn möchte ich hier jetzt nicht reden).

Anfang des Jahres wechselte nun Gesellschafter A (also der zu 0%). Der Wechsel wurde eingetragen, es herrscht aber Streit um den Geschäftswert. Ich sehe die Sache so, dass die Zweifelsregelung § 70 Abs. 1 Satz 2 GNotKG nicht anwendbar ist, da ich ja feststellbare Anteile habe (100 : 0). Folglich wäre die Mindestgebühr anzusetzen. Kommt mir aber nicht richtig vor. Denn die A und auch ihre Nachfolgerin machen das ja nicht selbstlos, sondern es wird im Hintergrund irgendwelche Dienstleistungsverträge geben. Bei dem Objekt handelt es sich um ein großes Bürogebäude mit Bank und diversen Geschäften. Aber wie soll man diese Dienstleistung eines Gesellschafters bitte bewerten?

Bin für jede Anregung dankbar.

Nach §§ 36 Abs. 1, 70 Abs. 1 S. 1 GNotKG schätzen? Entsprechend dem Beschluß des BayObLG vom 10.02.1999; 3Z BR 152/98

Ich hatte einen vielleicht vergleichbaren Fall (Eintritt von 2 GbR-Gesellschaftern "ohne am Vermögen der Gesellschaft beteiligt zu sein").
Da hatte ich beabsichtigt als Wert der Grundbuchberichtigung 2/5 (=40 %) des Verkehrswertes zugrunde zu legen (in Anwendung § 70 Abs. 1 und 4 GNotKG) und dazu den Bezirksrevisor angehört.

Ich glaube, dass er meine Ansicht geteilt hatte. Ich kann die Akte gern nochmal raussuchen und detaillierter berichten.

Zitat von Tyrael

Kommt mir aber nicht richtig vor. .

mir auch nicht

Zitat

Denn die A und auch ihre Nachfolgerin machen das ja nicht selbstlos, sondern es wird im Hintergrund irgendwelche Dienstleistungsverträge geben. Bei dem Objekt handelt es sich um ein großes Bürogebäude mit Bank und diversen Geschäften. Aber wie soll man diese Dienstleistung eines Gesellschafters bitte bewerten?

wie 45: schätzen
Ich würde in diesem Fall 1 Mio EUR als Wert nehmen.
Da die Parteien die Beteiligung von A wohl als "nichtvermögensrechtlich" bewerten (prozentual keine Anteile und trotzdem dabei :D),
ist dies mE vertretbar und angesichts des Objektwerts würde ich gemäß § 36 Abs. 2 GNotKG den Höchstwert nehmen.

Ich hoffe das folgende hilft dir bei deinen Überlegungen.

Unser Bezirksrevisor hatte zu der Kosten-Problematik (bei Eintritt von zwei neuen Gesellschaftern -ohne Übernahme einer Beteiligung am Vermögen zu einer 3-Personen-GbR) ausgeführt (Unterstreichungen durch mich):
"Das OLG Frankfurt hat entschieden, dass man Gesellschafter einer Personengesellschaft sein kann ohne am Kapital beteiligt zu sein, denn in § 706 Abs. 3 BGB ist klargestellt, dass der Beitrag eines Gesellschafters auch in der Leistung von Diensten bestehen kann. Vor diesem Hintergrund gilt, dass der Begriff des Kapitalanteils soweit er - wie häufig - in den Gesellschaftsverträgen von GbRs Verwendung findet, nur den Maßstab für die nur im Innenverhältnis maßgebliche wirtschaftliche Beteiligung der einzelnen Gesellschafter am Vermögen der Gesellschaft im Hinblick auf eine etwaige Gewinnbeteiligung, Auseinandersetzung oder Abfindung bildet. Der bezifferte Kapitalanteil ist aber gerade nicht mit dem Gesellschaftsanteil im Sinne der Mitgliedschaft oder Beteiligung an der Gesellschaft als solcher gleichzusetzen. Bei einer Personengesellschaft ist daher zwischen der Mitgliedschaft bzw. der Beteiligung an der Gesellschaft als solcher und dem wirtschaftlichen Wert der Beteiligung zu unterscheiden. Entstehungsvoraussetzung für die GbR ist lediglich, dass jeder Gesellschafter einen Beitrag zur Förderung des Gesellschaftszwecks leistet - sei es in Form von Kapital oder in Form seiner Arbeitsleistung. Nur die geplante vollständige Beitragsfreiheit eines von zwei GbR-Gesellschaftern verhindert die Entstehung einer GbR.
Es stellt sich nun die Frage, ob in § 70 GNotKG mit dem Begriff des Anteils an der Gesamthandsgemeinschaft der Kapitalanteil, oder der Gesellschaftsanteil im Sinne der Mitgliedschaft oder Beteiligung an der Gesellschaft gemein ist. Nach hiesiger Einschätzung ist darunter der Gesellschaftsanteil als solcher zu verstehen, denn nur durch diesen wird man Mitglied der GbR. Nach der Entscheidung des OLG Frankfurt ist die Höhe des Kapitalanteils gerade nicht entscheidend. Als Rechtsfolge des Eintritts in die GbR ist dann das Grundbuch zu berichtigen und die Kosten für die Eintragung der Gesellschafter anzusetzen.
Da der Gesellschaftsvertrag nicht bekannt ist und die Höhe der Beteiligung deshalb unklar ist, gilt die Zweifelsregelung nach § 70 Abs. 1 GNotKG, wonach jeder Gesellschafter zu gleichen Teilen beteiligt ist."

Daraufhin habe ich (mangels Mitteilung durch den Notar) den Verkehrswert des Grundstücks mit Hilfe des Bodenrichtwertes geschätzt und 2/5 als Geschäftswert gemäß 79 GNotKG festgesetzt. Mit diesem Wert habe ich eine Vorschusskostenrechnung erstellt. Eine Beschwerde erfolgte nicht. Nach Zahlung konnte die Eintragung vorgenommen werden.

Zitat von Die Kleene

Da der Gesellschaftsvertrag nicht bekannt ist und die Höhe der Beteiligung deshalb unklar ist, ...

Wenn mit Gesellschaftsanteil die "Mitgliedschaft oder Beteiligung an der Gesellschaft als solcher gleichgesetzt" wird, kann sie doch auch gar keine bestimmte Höhe haben?

"... kann sie doch auch gar keine bestimmte Höhe haben"
Und trotzdem benötigen wir kostenrechtlich einen Wert.
Sofern der Gesellschaftsvertrag nicht zwischen Kapitalanteil und Gesellschaftsanteil unterscheidet oder mir (wahrscheinlicher) nicht vorliegt, würde ich für die Kostenberechnung den Geschäftswert gemäß § 70 Abs. 1, 4 GNotKG ermitteln.

Zitat von Die Kleene

Und trotzdem benötigen wir kostenrechtlich einen Wert.

Schon klar. Wollte auch nur darauf hinweisen, dass es nach OLG Frankfurt offenbar weder einen Kapital- noch einen Gesellschaftsanteil in bestimmter Höhe gibt. Wenn man den Wert "Null" mal außen vor läßt.