Vertretung der Limited - Vollmacht

Ich schieb`s nochmal hoch...

Ich versuch´s mal. Bin allerdings demnächst abwesend, so dass Du noch einmal selbst recherchieren müsstest:

Die public limited company und die private limited company sind hier (ab Seite 71) erwähnt.
http://lawblog.mcneubert.de/upload/Gesells…Mitglieder1.pdf


Die Grundlagen des englischen Gesellschaftsrechts sind ferner hier unter Punkt 2.1.1 ff dargestellt
https://books.google.de/books?id=XlX5A…England&f=false

Unter den Begriff „company limited by shares“ fallt demnach sowohl die public limited company (vergleichbar mit einer Aktiengesellschaft) als auch die private limited company (vergleichbar mit einer GmbH). Nach den Ausführungen hier unter 3.8.2 (Formändernde Umwandlung)
https://books.google.de/books?id=XlX5A…epage&q&f=false
kann die private limited company in eine public limited company umgewandelt werden und umgekehrt (reconstitution). Dabei handelt es sich offenbar lediglich um einen Formwechsel.

Daher dürfte es auf den Umstand, dass das englische Gesellschaftsrecht bei Umwandlungen keine Gesamtrechtsnachfolge kennt (Zitat: „Wenn bspw. das englische Gesellschaftsrecht keine dem deutschen Verständnis entsprechende Gesamtrechtsnachfolge kennt, sollte dies die Anwendung des UmwStG nicht per se ausschließen“)
http://www.stueckmann.de/fileadmin/publ…_Strothenke.pdf

nicht ankommen.

Die durch den Formwechsel bedingte „Namensänderung“ hat der Notar aufgrund der Einsichtnahme in das Gesellschaftsregister bescheinigt.

Eine solche Bescheinigung würde ich den hier dargestellten Befugnissen des englischen notary public
https://www.rechtspflegerforum.de/showthread.php…ll=1#post912306
zuordnen wollen.

#Prinz: Vielen Dank für die Links, besonders den ersten... (Gute Übersicht!)

Soweit ich die "Namensänderung" als Umwandlung verstehen kann, sollte dann alles passen...

Dann werde ich mal löschen

(Schönen Urlaub ;))

hänge mich hier mal ran speziell zu Beitrag 8 letzter Absatz

ich habe eine formgerechte Vertretungsbescheinigung eines englischen Notars mit Einsicht ins Register Vorlage der Declaration, Certifikation und Articles of Association in englischer Sprache vorliegen. Eine vollständige deutsche Übersetzung liegt auch bei. Es handelt sich um eine nach dem Hessischen Recht ermächtigte Übersetzerin von einem hessischen Landgericht.
Reicht das aus oder muss der Übersetzer beeidigt sein.

Beschluss des LG Chemnitz vom 08.03.2006; 2 HK T 431/05 = BeckRS 2006, 04739

Danke schön, hat nur auf Ermächtigung verwiesen, also werde ich diese noch anfordern und dann eintragen

Das OLG Nürnberg hat im Beschluss vom 25.03.2014 (15 W 381/14) dargelegt, dass die Vertretungsmacht des directors einer englischen Limited Company dem GBA durch eine Bescheinigung eines englischen Notars nachgewiesen werden kann, der das Bestehen der Gesellschaft und die Vertretungsmacht nach Einsicht in das englische Handelsregister und die dortigen Unterlagen (memorandum, articles of association, Protokollbuch) bestätigt. ZUDEM muss die Bescheinigung nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Grundlagen der notariellen Feststellungen enthalten. Bedeutet das also, dass die Bescheinigung zum einen die Unterlage nennen muss UND zum anderen eben auch den Inhalt wiedergeben muss?
Die mir vorliegende Bescheinigung nimmt (nur) Bezug auf das Register, auf certificate of incorporation, aktuelle Satzung und company appointments (jeweils mit Datumsnennung). Das dürfte dann doch zu wenig sein, oder?

Das OLG München führt im Beschluss v. 09.11.2020, 34 Wx 235/20
https://www.gesetze-bayern.de/Content/Docume…N-31519?hl=trueührt zu RN 40 zu den tatsächlichen Grundlagen aus:

„Daher genügt die Bestätigung durch einen britischen notary public nicht, wenn sie allein auf einer Einsichtnahme in das Companies House beruht; aus der Bescheinigung müssen vielmehr die tatsächlichen Grundlagen - etwa Einsicht in die Unterlagen der Gesellschaft wie Gesellschaftsvertrag, Protokollbuch - der notariellen Feststellungen hervorgehen (OLG Düsseldorf FGPrax 2015, 12/13; OLG Nürnberg FGPrax 2014, 156/157; OLG Köln FGPrax 2013, 18/19; KG DNotZ 2012, 604/606; Schöner/Stöber Rn. 3636j), da sonst eine Beweiswürdigung durch das Grundbuchamt nicht möglich ist…“

Hm, ich verstehe die Entscheidung so, dass auch die Einsicht in die Unterlagen (neben der Einsicht ins Register) nicht ausreicht, wenn nicht nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Grundlagen in der Bescheinigung enthalten sind (wobei ich eben am rätseln bin, wie diese Angaben aussehen sollen).
In der Entscheidung des OLG Nürnberg war es so, dass zunächst eine Bescheinigung des Notars vorgelegt wurde, die auf Einsicht in das Register und in "Unterlagen" der Gesellschaft basierte. Auf die Beanstandung des GBAs wurde eine Bescheinigung eingereicht, die sich auf Einsichtnahme in das Register und in "das memorandum, die articles of association, das Protokollbuch" stützte.
Dies wurde dann auch als unzureichend angesehen.
Es heißt "...die Bescheinigungen...stützen sich zwar nicht nur auf die Einsicht des Registers, sondern auch auf die Unterlagen der Gesellschaft...bzw. das memorandum, die articles of associaton, das Protokollbuch. Sie erfassen mithin Unterlagen, die eine Aussage über....die Vertretungsmacht ermöglichen. Nähere Angaben zu den konkreten Schriftstücken, aus denen die getroffenen Feststellungen abgeleitet werden -etwa den Beschluss, durch den die Bestellung der Unterzeichner erfolgt ist- sind nicht enthalten. Eine Prüfung, ob die bescheinigten Tatsachen nachvollziehbar sind, ist nicht möglich".
Ich habe wohl einen Denkfehler...reicht es also, wenn ein Beschluss einfach nur genannt wird (mit Datum zB) oder muss auch der Inhalt kurz umrissen werden. Die Angabe von zB "Im Beschluss vom 12.12.2020 bevollmächtigt" bringt ja eigentlich auch nicht viel weiter

Nun, der Beschluss des OLG Nürnberg vom 25.03.2014, 15 W 381/14, wird bei Schöner/Stöber, Grundbuchrecht, 16. Auflage 2020, RN 3636j in Fußnote 1899 auch kritisiert; Zitat: „zw. (= zweifelhaft) irgendwann wird die Forderung nach Individualisierung übertrieben – dann kann man auch gleich Kopien beifügen“.

Wenn Dir die Bescheinigung des englischen Notars vorliegt, die (nur) auf das Register, auf certificate of incorporation, die aktuelle Satzung und company appointments (jeweils mit Datumsnennung) Bezug nimmt, dann dürfte das allerdings nicht ausreichen.

Selbst die Einsicht des englischen Notars in die Articles of Association allein reicht nicht aus, weil sich erst aus dem Beschluss des General Meeting über die Bestellung der directors der Vertretungsnachweis ergibt (s. OLG Dresden, Beschluss vom 21.05.2007, 1 W 52/07 = GmbHR 2007, 1156 m. Anm. Wachter). Vielleicht schaust Du Dir die Anmerkung von Wachter mal an
https://www.juris.de/perma?d=jzs-GMBHR-2007-21-1156-1-R-03
Allerdings kann der Umstand, dass der Gesellschafterbeschluss ordnungsgemäß gefasst worden ist und unverändert Gültigkeit besitzt, auch durch einen secretary bestätigt werden. Auch müsste sich dieser Umstand aus dem Protokollbuch der Gesellschaft (minute book) ergeben.

Das Fehlen von Erklärungen über die Einsicht in diese Unterlagen, war auch Gegenstand des Beschlusses des OLG Nürnberg (Hervorhebung durch mich): „Die von einem englischen notary public ausgestellten Bescheinigungen vom …. bestätigen zwar, dass die genannten Personen sie unterzeichnet haben, nicht aber das Weiterbestehen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Bestätigung und die Vertretungsberechtigung für die Grundschuldgläubigerin.. …Die Vertretungsbefugnis eines directors kann auf dem Gesellschaftsvertrag oder einem entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung beruhen, sodass sie sich nur durch eine Einsichtnahme in die entsprechenden Unterlagen (articles of association, minute book) feststellen lässt (OLG Köln, FGPrax 2013, 18; OLG Dresden, NZG 2008, 2655, Tz. 49 = juris; KG, DNotZ 2012, 606, Tz. 13 = juris). Das sog. certificate of incorporation des Registrar of Companies erbringt im englischen Rechtskreis zwar den Beweis dafür, dass die Gesellschaft als juristische Person entstanden ist, trifft jedoch weder eine Aussage dazu, ob diese juristische Person noch zu einem späteren Zeitpunkt existent ist, noch dazu, wer sie wirksam vertreten kann (OLG Dresden, NZG 2008, 2655, Tz. 49 = juris; Section 15 p.4 Companies Act 2006: „is conclusive evidence that the requirements … as to registration have been complied with and that the company is duly registered …”)….“

Danke für die Hinweise, die Fußnote 3636j hatte ich überlesen. Die Bezugnahme auf den Bestellungsbeschluss der directors ist somit i.O., da es heißt "...ergibt sich aus dem Beschluss vom ... kraft dessen xy als Direktor bestellt wurde." Allerdings hätte der Notar bzgl. der articles of association dann auch noch die dort geregelte abstrakte Vertretungsregelung aufführen müssen.