Hallo,
habe eine UG nach Musterprotokoll die nunmehr eine Satzungsänderung hinsichtlich der Vertretungsregelung beschlossen hat. Nun, wenn nur einer vertritt er alleine, sonst zwei einer mit Prokurist. Der Gesellschaftsvertrag sieht nunmehr auch die Möglichkeit der Erteilung der Einzelvertretungsbefugnis und der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB vor. Soweit kein Problem.
Wo ich hänge, ist die Frage was ist nun mit meinem bereits eingetragenen GF? Was gilt für ihn?
Vertretungsregelung UG
-
-
Wenn für den Geschäftsführer konkret kein Beschluss gefasst wurde heißt dass:
Er vertritt nach der nunmehr eingetragenen allgemeinen Vertretungsregelung und ist vom § 181 BGB befreit.
-
Deinem Wortlaut der Schilderung nach dürfte für den originären GF nunmehr die frisch bestimmte Vertretungsregelung greifen,
daher ebenso wie asuka.Was die Befreiung von § 181 BGB angeht - haben die Gesellschafter explizit jemanden berfreit?
Wenn ich das richtig deute, besteht laut Satzung nur die Möglichkeit zur Befreiung, nicht, dass jetzt schon jemand von
den Beschränkungen befreit wurde... -
Hi,
der 181 ist genau mein Problem. Der nunmehr gefasste Beschluss enthält keine Beschlussfassung der Befreiung vom § 181 BGB für den bereits bestellten Geschäftsführer. Dieser war bislang auf Grund des Musterprotokolls insoweit befreit. Bleibt diese weiterhin bestehen, da er der erste Geschäftsführer weiterhin ist? -
Hi,
der 181 ist genau mein Problem. Der nunmehr gefasste Beschluss enthält keine Beschlussfassung der Befreiung vom § 181 BGB für den bereits bestellten Geschäftsführer. Dieser war bislang auf Grund des Musterprotokolls insoweit befreit. Bleibt diese weiterhin bestehen, da er der erste Geschäftsführer weiterhin ist?
Meiner Meinung nach ja.
Er wurde im Rahmen der Gründung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und die Befreiung wurde bisher (soweit dem Registergericht bekannt) auch nicht widerrufen. Das Musterprotokoll wurde ja nur geändert, soweit dieses den Gesellschaftsvertrag darstellt.
Die ansonsten gefassten Beschlüsse wie Geschäftsführerbestellung und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bestehen m. E. fort. -
Hi,
der 181 ist genau mein Problem. Der nunmehr gefasste Beschluss enthält keine Beschlussfassung der Befreiung vom § 181 BGB für den bereits bestellten Geschäftsführer. Dieser war bislang auf Grund des Musterprotokolls insoweit befreit. Bleibt diese weiterhin bestehen, da er der erste Geschäftsführer weiterhin ist?Meiner Meinung nach ja.
Er wurde im Rahmen der Gründung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und die Befreiung wurde bisher (soweit dem Registergericht bekannt) auch nicht widerrufen. Das Musterprotokoll wurde ja nur geändert, soweit dieses den Gesellschaftsvertrag darstellt.
Die ansonsten gefassten Beschlüsse wie Geschäftsführerbestellung und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bestehen m. E. fort.... und hier sieht man dann ganz klar, dass handwerkliche Fehler bei der Gesetzgebung gemacht wurden (seinerzeit war der ursprüngliche Textentwurf handstreichartig in die jetzt gültige Fassung geändert worden).
Schon die bald nach Inkrafttreten aufgekommene Diskussion, ob nur der erste oder (je)der einzige Geschäftsführer von § 181 BGB befreit ist, war hierfür ein Beleg.
Man muss Ziffer 4 des Musterprotokolls tatsächlich als "unechten Vertragsbestandteil" ansehen.
-
....wobei sich meiner Meinung bis jetzt auch die Rechtsprechung nur oberflächlich mit dem Problem beschäftigt hat. Ein Gericht schließt sich dem anderen an und schon gibt es eine gefestigte Meinung
Leider wurde das Problem nur aus Sicht der Gründung betrachtet und die Folgeänderungen schlicht ausgeblendet. Daher:
-
Ja, ich finde auch, das die Entscheidungen insoweit bislang noch etwas wenig sind.
Gehe jetzt einmal von dem Standpunkt aus, dass der Gründungsbeschluss weiter gilt.
Jetzt mitmachen!
Sie haben noch kein Benutzerkonto auf unserer Seite? Registrieren Sie sich kostenlos und nehmen Sie an unserer Community teil!