Nachfolgeklausel oder Testament vorrangig bei KG?

  • Hallo,
    ich komme hier zu keiner gescheiten Lösung...
    Im Gesellschaftsvertrag ist vorgesehen, dass im Fall, dass Kommanditist A verstirbt, B alleiniger Nachfolger sein soll.
    Laut Kommentierung vollzieht sich die Nachfolge hier durch unmittelbaren Übergang des ganzen Anteils auf diesen einen Nachfolger (Vollnachfolge).
    Nun habe ich aber auch ein notarielles Testament vorliegen, durch das B, C und D zu Erben eingesetzt werden. Teilungsanordnung: C soll die Gesellschaftsanteile bekommen.
    Angemeldet wurde nun, dass C im Wege der Sonderrechtsnachfolge nach A in die Gesellschaft eingetreten ist.

    Hat hier nun das Testament oder der GEsellschaftsvertrag Vorrang? Und wie muss die Anmeldung lauten?

  • Soll B wirklich alleiniger Nachfolger sein? Oder soll B als einziger Kommanditist verbleiben?

    Falls ersteres im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist, zweifle ich an der Zulässigkeit der Regelung: M.E. können im Gesellschaftsvertrag lediglich "allgemeine" Nachfolgeregelungen getroffen werden (zB "scheidet ein Kdt. aus, wird die Gesellschaft ohne ihn fortgesetzt" o.ä.). Eine Regelung hinsichtlich einer Singularsukzession dürfte wohl nicht möglich sein, da insbesondere die Regelungen für den Erbfall doch dem Erblasser höchstpersönlich vorbehalten sind.
    Insofern würde ich dazu tendieren, die Erbfolge als maßgeblich anzusehen.

    Anmelden müssen dann sämtliche Gesellschafter und sämtliche Erben, da hinsichtlich der Nachfolge des A der Gesellschaftsvertrag geändert werden muss.

    Sonderrechtsnachfolge ist es KEINESFALLS. Sonderrechtsnachfolge liegt dann vor, wenn ein Kommanditist seine Kommanditistenstellung auf eine andere Person überträgt.

    Hier kann man wohl eher von Sondererbfolge sprechen, da die Erbenstellung (registerrechtlich) lediglich den Kommanditanteil betrifft, entgegen der "eigentlichen" Erbfolge.

  • Die Regelungen im Gesellschaftsvertrag einer KG sind irrelevant und dürfen vom Registergericht nicht berücksichtigt werden.
    Der Gesellschaftsvertrag ist durch einfachen Beschluss der Gesellschafter abänderbar und bedarf nicht einmal der Schriftform. Daher ist es möglich, dass ein Vertrag, der beim Registergericht aus welchen Gründen auch immer eingereicht wurde, bereits einen Tag später veraltet ist.

    Bei einer KG gilt grundsätzlich das formelle Konsensprinzip.
    In deinem Fall also: Melden alle Gesellschafter und alle Erben an, dass C im Wege des Erbfalls als Kommanditist in die Gesellschaft eingetreten ist, dann wird dies auch so im Handelsregister eingetragen.
    Der Rechtsformzusatz muss lauten: "Für diese Einlage m Wege der Sondererbfolge eingetreten als:"

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