BGB Gesellschaft und Teileigentum

  • In einer großen WEG sind alle Miteigentümer Gesellschafter einer BGB Gesellschaft, die als Eigentümerin eines größeren Teileigentums in dieser Immobilie eingetragen ist. Mangels entsprechender Regelungen im Gesellschaftsvertrag, wird die Gesellschaft aufgelöst, wenn ein Miteigentümer stirbt. Entgegen der gesetzlichen Regelung wurde in der Vergangenheit die Gesellschaft bei mehreren Erbfällen mit den Erben fortgeführt. Seit einigen Monaten bin ich zuständig und der nächste Todesfall kommt bestimmt bald. Wie löse ich dieses Problem praktisch?

  • Der vorliegende Gesellschaftsvertrag muss ja nicht mehr der aktuelle sein, sondern vielleicht nur der einzige, der schriftlich abgefasst wurde. Aber auch wenn weiterhin keine Nachfolge- (Fortführung mit den Erben) oder Fortsetzungsklausel (Fortführung mit den verbleibenden Gesellschaftern) besteht, könnte zumindest solange, wie die Abwicklung noch andauert, die Abwicklungsgesellschaft in eine werbende Gesellschaft rückumgewandelt werden. Da noch Gesellschaftsvermögen in Form des Teileigentums vorhanden ist, kann die Gesellschaft noch nicht vollbeendet sein. Der Unterschied für das Grundbuchverfahren liegt darin, dass die Erben bei der Abwicklungsgesellschaft in ihrer erbengemeinschaftlichen Bindung, bei der werbenden Gesellschaft aber als persönliche Gesellschafter einzutragen sind. Eine „praktische“ Lösung bestünde eventuell in der Vorlage einer Bewilligung aller Gesellschafter/Erben mit entsprechendem Sachvortrag, der schlüssig darlegt, dass durch die bewilligte Eintragung das Grundbuch berichtigt wird (vgl. Schöner/Stöber Rn 364) sowie der Vorlage des Erbnachweises.

  • Auch im Falle der Auflösung der GbR besteht diese bis zur Auseinandersetzung als rechtsfähige Abwicklungsgesellschaft fort. Mehrere Miterben eines Gesellschafters sind dann allerdings "in Erbengemeinschaft" an Stelle des verstorbenen Gesellschafters im Grundbuch einzutragen.

  • Der erste Mitgesellschafter dieser BGB Gesellschaft ist vor vielen Jahren verstorben. An seiner Stelle wurden seine Erben im Teileigentumsgrundbuch (als Gesellschafter) eingetragen. Damit habe ich als Eigentümerin im Grundbuch eine Abwicklungsgesellschaft, die aber nie abgewickelt wird. Inzwischen sind diverse andere Mitgesellschafter verstorben und im GB wurde entsprechend verfahren. Eine Fortführung ist im Gesellschaftsvertrag (der aktuelle und einzige Vertrag) aber für diesen Fall nicht vorgesehen.

    Müsste nicht der Gesellschaftsvertrag entsprechend geändert werden?

    Was kann ich als GB Rechtspfleger veranlassen, damit das geschieht?

  • Ich denke nicht, dass es Sache des GBA ist, hier irgend etwas zu veranlassen.

    Ulf

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  • Wobei es für die Eintragung ja schon einen Unterschied macht, ob es sich noch um eine Abwicklungsgesellschaft handelt oder bereits nicht mehr. Der Rechtspfleger, der die Erben als Gesellschafter eingetragen hat, ist wohl davon ausgegangen, daß die Gesellschaft fortgeführt wird. Was in Anbetracht dessen, daß die Auseinandersetzung offenbar nicht betrieben wird bzw. werden soll, vermutlich auch so stimmt, da die Gesellschaft zwischenzeitlch - zumindest stillschweigend - wieder in eine werbende umgewandelt wurde. Ein einigermaßen grundbuchtauglicher Nachweis besteht hierfür aber nicht. Was wohl deren Steuerberater dazu sagen würde?:teufel:

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