Vertretungsbefugnis des Liquidators einer nach dem Musterprotokoll gegründeten UG

Hallo miteinander,

ich weiß, dass dieses Thema schon einmal ähnlich erörtert wurde, doch hat es mir leider nicht die benötigte Antwort geliefert.

Ich habe eine nach dem Musterprotokoll gegründete UG (ein Gesellschafter bzw. Geschäftsführer), deren Gesellschaftsvertrag auch niemals geändert wurde.

Nun wurde die Auflösung beschlossen und angemeldet.

Der Gesellschafter hat sich als GF abberufen und zum Liquidator bestellt. Zugleich hat er in der Gesellschafterversammlung eine vom Gesetz abweichende allgemeine Vertretungsregelung beschlossen und erklärt, dass durch Beschluss der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung vom § 181 BGB erteilt werden darf und sich diese sogleich beide selbst erteilt.

Ich bin mir nun unschlüssig, inwiefern diese Abweichung von der (zulässigerweise beschlossenen) allgemeinen Vertretungsregelung möglich ist. Eine Satzungsgrundlage für die Befreiung vom § 181 BGB gibt es in dem Sinne beim Musterprotokoll ja nicht und die Möglichkeit der Erteilung von Einzelvertretungsbefugnis ohnehin nicht. Reicht mir da ein einfacher Gesellschaftsbeschluss? Was meint ihr?

Das heisst, hinsichtlich der Vertretungsbefugnis ist bei Liquidatoren so gut wie alles möglich, sofern die Satzung dem nicht entgegensteht und die besondere Vertretungsbefugnis keine Einschränkung gegenüber der allgemeinen Vertretungsregelung darstellt ?

Hinsichtlich des § 181 BGB habe ich nichts Gegenteiliges gefunden, so dass die Satzungsgrundlage wohl weiterhin erforderlich sein dürfte.

Ich sehe das etwas anders.
Für Gesellschaften (egal ob GmbH oder UG) gilt grundsätzlich:

Die gesetzlichen Vorschriften finden Anwendung, es sei denn im Gesellschaftsvertrag wird eine abweichende Regelung bestimmt.

Das heißt für die Vertretungsbefugnis:
Wenn keine abweichende Bestimmung, dann gesetzlicher Regelfall.
Sowohl bei Geschäftsführern als auch bei Liquidatoren lautet diese:
Ist nur einer bestellt, dann vertritt er alleine. Sind mehrere bestellt, vertreten sie gemeinsam.

Das heißt, dass ich sowohl für die Erteilung von Einzelvertretungsbefugnis als auch für die Befreiung von § 181 BGB immer eine Regelung im Gesellschaftsvertrag brauche, da Abweichung vom gesetzlichen Regelfall.

Kann ich denn das Musterprotokoll unter Umständen dahingehend auslegen, dass der Gesellschafter-Geschäftsführer, der ja vom § 181 BGB befreit ist, auch als Liquidator vom § 181 BGB befreit werden kann?

Zitat von OhneRat

Kann ich denn das Musterprotokoll unter Umständen dahingehend auslegen, dass der Gesellschafter-Geschäftsführer, der ja vom § 181 BGB befreit ist, auch als Lquidator vom § 181 BGB befreit werden kann?

Nein, das geht auf keinen Fall!
Die Bestimmung im Musterprotokoll ist ein unechter Satzungsbestandteil und gilt wirklich nur für den ersten Geschäftsführer.
Das Sonderrecht erlischt mit Abberufung des Geschäftsführers.

Diesen Fall haben wir in einer Besprechung im Dezember diskutiert und haben die Eintragungsfähigkeit auf Grundlage der BGH-Entscheidung vom 27.10.2008 (II ZR 255/07) i.V.m. Gesellschafterbeschluss (§ 66 Abs. 1 GmbHG) bejaht.