Nachtragsliquidator ohne zu verteilende Aktiva?

  • Du hast hier mehrere Probleme auf einmal. Zunächst musst Du klären, ob sich die GmbH wirksam in eine KG umgewandelt hat. Das geht m.E. nach nur über das UmwG und dann müsste sich die Umwandlung auch im Handelsregister der bei Dir eingetragenen GmbH niederschlagen (erloschen durch Umwandlung in XY-KG) und auch im Handelsregister der KG (entstanden durch Umwandlung der XY-GmbH). Hat sich die GmbH als solche nur an der KG als persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt ist das noch kein Nachweis der Rechtsnachfolge bzgl. der Eigentumsverhältnisse an dem Grundstück und wenn die Beteiligten die Umwandlung zwar beschlossen haben, aber nicht im Handelsregister eingetragen haben, war die Umwandlung der GmbH in die KG nicht wirksam!
    Erst wenn Du feststellen kannst, dass die Umwandlung durch Eintragung im HR wirksam war, kommst Du dazu, dass die KG trotz gegenteiliger Eintragung im HRA-Register noch nicht erloschen ist und die Beendigung der Liquidation und das Erlöschen der Firma nach § 395 FamFG gelöscht werden müsste.
    Dann hast Du auch den Nachweis für die Eintragung der KG in das Grundbuch.

    Gesegnet seien jene, die nichts zu sagen haben und den Mund halten! (Oscar Wilde)

  • Du hast hier mehrere Probleme auf einmal. Zunächst musst Du klären, ob sich die GmbH wirksam in eine KG umgewandelt hat. Das geht m.E. nach nur über das UmwG und dann müsste sich die Umwandlung auch im Handelsregister der bei Dir eingetragenen GmbH niederschlagen (erloschen durch Umwandlung in XY-KG) und auch im Handelsregister der KG (entstanden durch Umwandlung der XY-GmbH). Hat sich die GmbH als solche nur an der KG als persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt ist das noch kein Nachweis der Rechtsnachfolge bzgl. der Eigentumsverhältnisse an dem Grundstück und wenn die Beteiligten die Umwandlung zwar beschlossen haben, aber nicht im Handelsregister eingetragen haben, war die Umwandlung der GmbH in die KG nicht wirksam!
    Erst wenn Du feststellen kannst, dass die Umwandlung durch Eintragung im HR wirksam war, kommst Du dazu, dass die KG trotz gegenteiliger Eintragung im HRA-Register noch nicht erloschen ist und die Beendigung der Liquidation und das Erlöschen der Firma nach § 395 FamFG gelöscht werden müsste.
    Dann hast Du auch den Nachweis für die Eintragung der KG in das Grundbuch.

    Diese Handelsregisterauszüge aus denen sich diese Eintragungen ergeben wurden nicht vorgelegt.

    Die vorliegende Kopie des HRA enthält nur die Eintragung der KG mit dem Vermerk, dass der Gesellschaftsvertrag 1937 festgestellt wurde. Die vorgelegte Kopie dieses Gesellschaftsvertrages enthält die Beschlussfassung der Gesellschafter der GmbH das das Vermögen der GmbH unter Ausschluss der Liquidation mit Eintragung des Umwandlungsbeschlusses im HR auf die KG übergeht.

    Auf Anforderung wurde bisher auch nicht der Registerauszug der GmbH bisher vorgelegt.

    Somit wäre der Antrag zurückzuweisen, da der Nachweis der Unrichtigkeit des Grundbuchs nicht in der Form des § 22 GBO erbracht werden kann.

    " Die Fähigkeit, das Wort ´Nein`auszusprechen, ist der erste Schritt zur Freiheit." (Nicolas Chamfort)

  • Die Einsicht ist nur bzgl. der KG möglich. Dort sind keine entsprechenden Vermerke hinsichtlich der Umwandlung vorhanden.

    Hinsichtlich der GmbH ist dies nicht möglich. Der angeforderte Registerauszug bzgl. der GmbH wurde nicht vorgelegt. Die von KnutG aufgezeigten notwendigen Nachweise durch Eintragung im Register bzgl. der GmbH und KG sind somit nicht zu erbringen.

    " Die Fähigkeit, das Wort ´Nein`auszusprechen, ist der erste Schritt zur Freiheit." (Nicolas Chamfort)

  • Ich muss hier aber noch einschränken: meine Hinweise galten für Gesellschaften, die sich seit 1994 umgewandelt haben.

    Hinterher hat der Themenstarter noch ergänzt, dass sich die GmbH wohl schon 1937 in eine KG umgewandelt haben soll. Hierzu fehlen mir jetzt die Rechtsgrundlagen. Wer von den Mitlesern weiß, dass er in seinem Referat so eine alte Gesellschaft hat, die sich damals umgewandelt hat, kann ja bitte mal nachschauen, ob es damals auch schon üblich war, entsprechende Umwandlungsvermerke einzutragen. Ich meine, ja.

    Den Nachweis der Unrichtigkeit nach § 22 GBO hast Du aber wohl nur bei entsprechender Registereintragung. Stell Deine Frage doch mal im Grundbuchforum. Vielleicht kann Dir dort noch jemand weiterhelfen.

    Gesegnet seien jene, die nichts zu sagen haben und den Mund halten! (Oscar Wilde)

  • Aufgrund eines Kommunikationsproblems mit dem Finanzamt ist hier eine GmbH gelöscht worden, bevor der (negative) Steuerbescheid zugestellt war. FinA beantragt nun Einsetzung eines Nachtragsliquidators. Zum Zwecke der Zustellung des Steuerbescheids würde ich einen solchen wohl bestellen und den bisherigen Liquidator oder einen der Gesellschafter dazu bewegen wollen, sich zur Übernahme bereit zu erklären.
    Es ist niemand vorhanden, der anfallende Kosten übernehmen würde.
    Die Frage ist: Wenn sich keine gesellschaftsnahe Person zur Amtsübernahme bereit erklärt, kann ich dann eine Kollegin zur Nachtragsliquidatorin mit dem beschränkten Aufgabenbereich „Empfangnahme des Steuerbescheids“ bestellen? Gibt es dabei ein Risiko für die Kollegin, z. B. trotz des beschränkten Aufgabenbereichs Verpflichtung, den Bescheid zu prüfen?

  • Danke für den Hinweis.
    Auf meine Frage nach verteilungsfähigem Vermögen habe ich bisher keine Reaktion, der Antrag wurde auf die Zustellung des Bescheids beschränkt. Sollte dazu nichts kommen, lehne ich den Antrag ab.

    Ein Kostenschuldner ist, wie gesagt, nicht vorhanden.

Jetzt mitmachen!

Sie haben noch kein Benutzerkonto auf unserer Seite? Registrieren Sie sich kostenlos und nehmen Sie an unserer Community teil!