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Thema: Rechtsformwechsel einer GbR in eine GmbH & Co.KG

  1. #1
    Stammgast
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    Rechtsformwechsel einer GbR in eine GmbH & Co.KG

    Hallo,

    ich habe ein Problem mit einer Akte.

    Eine GbR (in ihrem Gesellschaftsvermögen befindet sich ein Grundstück) ändert ihre Rechtsform in eine oHG und danach in eine GmbH & Co.KG. Nach bzw. bei dem Wechsel in die GmbH & Co.KG soll eine GmbH als alleinige phG eintreten. Die Gesellschafter A und B sollen die Stellungen von Kommanditisten erhalten.

    Der Vertrag in dem der Rechtsformwechsel enthalten ist, ist ungefähr ein Jahr alt. Vor ein paar Monaten wurde dem Notar von der GmbH & Co.KG Vollmacht erteilt, die Berichtigung im Grundbuch zu beantragen. Der Notar "bittet" jetzt lediglich um die Berichtigung. Ist das formal korrekt oder hätte er "bewilligen und beantragen" schreiben müssen?

    Bzgl. des Eintritts der GmbH in die GmbH & Co.KG, benötige ich da eine UB?

  2. #2
    Moderator / Club 9.000 Avatar von Andreas
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    Hilft Dir Schöner/Stöber, 15. Aufl., Rn. 4281 weiter?
    Juppheidi, juppheida, Erbsen sind zum Zählen da ...

  3. #3
    Stammgast
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    Wir haben hier leider nur einen Schöner/Stöber Aufl. 14 und da gibt es keine Rn. 4281

  4. #4
    Moderator / Club 9.000 Avatar von Andreas
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    Das ist logisch, weil diese Randnummer im Gefolge des Extrakapitels zur GbR entstanden ist.

    Ich würde in der Bücherei des OLG nachfragen, ob sie Dir das schicken können.
    Juppheidi, juppheida, Erbsen sind zum Zählen da ...

  5. #5
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    Ich würde bei der Verwaltung anregen, die aktuelle Literatur für das Gericht zu besorgen (= zu kaufen).

  6. #6
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    Praktische Frage hierzu: Was trägt man in Spalte 4, bzw. 2 ein, wenn sich die GbR zur OHG wandelt und durch Beitritt einer GmbH als phG zur KG (mir liegt ein Berichtigungsantrag der eingetragenen GbR-Gesellschafter vor)?

    Bei der Richtigstellung trag ich ja in Spalte 4 eigentlich gar nichts ein, so wie bei Namensänderung aufgrund Heirat o.ä. Ich hätte jetzt lediglich in Spalte 2 geschrieben: Infolge Umwandung und Beitritt.....jetzt: XY KG, berichtigt am....und keine Kosten verlangt......

  7. #7
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    Zitat Zitat von Martin Beitrag anzeigen
    ... lediglich in Spalte 2 ...
    Sehe ich auch so. Ist nur die Richtigstellung tatsächlicher Angaben und keine Grundbuchberichtigung mit Eintragung eines neuen Eigentümers.

  8. #8
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    Also auch keine steuerliche UB?

  9. #9
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    Anmerkung aus dem Handelsregister: Es handelt sich nicht um eine Umwandlung - dann wäre es eine Gesamtrechtnachfolge - sondern um eine Änderung im Gesellschafterbestand und des Namens / der Firma

  10. #10
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    Die oben zitierte Fundstelle bei Schöner, Grundbuchrecht RNr. 4281 ist mit "Umwandlung GbR in OHG/KG und umgekehrt"
    überschrieben. Evtl. etwas irreführend, aber er verwendet den Begriff Umwandlung nicht i.S.d. Umwandlungsgesetzes, sondern als anderes Wort für "Änderung".
    Lt. dem letzten Satz dieser RNr. fällt keine Grunderwerbsteuer an hab ich grad gesehen. Also keine UB. Und das Wort Umwandlung werd ich bei der Eintragung dann nicht verwenden. Muss mir nur noch was anderes überlegen...
    Im HR steht in Spalte 2 "Firma geändert:...." und in Spalte 5 "Rechtsform geändert, nun KG".

  11. #11
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    Oder: Die Bezeichnung der Eigentümerin lautet infolge Rechtsformwechsels nun ...; berichtigt am ... (BeckOK GBO/Kral Gesellschaftsrecht Rn 92)

  12. #12
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    Zitat Zitat von Martin Beitrag anzeigen
    Also auch keine steuerliche UB?
    nöö, siehe auch HRP Schöner/Stöber, Grundbuchrecht, 15. Auflage, RdNr. 4298
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