Rechtsformwechsel einer GbR in eine GmbH & Co.KG

  • Hallo,

    ich habe ein Problem mit einer Akte. :(

    Eine GbR (in ihrem Gesellschaftsvermögen befindet sich ein Grundstück) ändert ihre Rechtsform in eine oHG und danach in eine GmbH & Co.KG. Nach bzw. bei dem Wechsel in die GmbH & Co.KG soll eine GmbH als alleinige phG eintreten. Die Gesellschafter A und B sollen die Stellungen von Kommanditisten erhalten.

    Der Vertrag in dem der Rechtsformwechsel enthalten ist, ist ungefähr ein Jahr alt. Vor ein paar Monaten wurde dem Notar von der GmbH & Co.KG Vollmacht erteilt, die Berichtigung im Grundbuch zu beantragen. Der Notar "bittet" jetzt lediglich um die Berichtigung. Ist das formal korrekt oder hätte er "bewilligen und beantragen" schreiben müssen?

    Bzgl. des Eintritts der GmbH in die GmbH & Co.KG, benötige ich da eine UB?

  • Das ist logisch, weil diese Randnummer im Gefolge des Extrakapitels zur GbR entstanden ist.

    Ich würde in der Bücherei des OLG nachfragen, ob sie Dir das schicken können.

    Juppheidi, juppheida, Erbsen sind zum Zählen da ...

  • Praktische Frage hierzu: Was trägt man in Spalte 4, bzw. 2 ein, wenn sich die GbR zur OHG wandelt und durch Beitritt einer GmbH als phG zur KG (mir liegt ein Berichtigungsantrag der eingetragenen GbR-Gesellschafter vor)?

    Bei der Richtigstellung trag ich ja in Spalte 4 eigentlich gar nichts ein, so wie bei Namensänderung aufgrund Heirat o.ä. Ich hätte jetzt lediglich in Spalte 2 geschrieben: Infolge Umwandung und Beitritt.....jetzt: XY KG, berichtigt am....und keine Kosten verlangt......

  • Anmerkung aus dem Handelsregister: Es handelt sich nicht um eine Umwandlung - dann wäre es eine Gesamtrechtnachfolge - sondern um eine Änderung im Gesellschafterbestand und des Namens / der Firma

  • Die oben zitierte Fundstelle bei Schöner, Grundbuchrecht RNr. 4281 ist mit "Umwandlung GbR in OHG/KG und umgekehrt"
    überschrieben. Evtl. etwas irreführend, aber er verwendet den Begriff Umwandlung nicht i.S.d. Umwandlungsgesetzes, sondern als anderes Wort für "Änderung".
    Lt. dem letzten Satz dieser RNr. fällt keine Grunderwerbsteuer an hab ich grad gesehen. Also keine UB. Und das Wort Umwandlung werd ich bei der Eintragung dann nicht verwenden. Muss mir nur noch was anderes überlegen...
    Im HR steht in Spalte 2 "Firma geändert:...." und in Spalte 5 "Rechtsform geändert, nun KG".

  • Im Grundbuch ist seit 01.01.2001 eine GbR, bestehend aus Gesellschafter A, B, C + D, als Alleineigentümerin eingetragen. Nun soll eine Namensumschreibung auf eine OHG erfolgen. Vorgelegt wird schriftlicher Gesellschafterbeschluss vom 01.01.2015 und formgerechte Handelsregisteranmeldung vom 01.01.2015. Die OHG wurde am 01.02.2015 im HRA eingetragen. Im Beschluss und in der Anmeldung wird angegeben, dass die GbR am 01.06.2001 (???) gegründet wurde. Weiterhin wird angegeben, dass die GbR unter xyz GbR im Rechtsverkehr auftrat. Im Grundbuch ist dazu nix eingetragen. In einer Dienstbarkeitsbewilligung trat die Eigentümerin mal als abc GbR auf. Die strengen Nachweisformen gelten zwar hier nicht, jedoch muss ich doch davon ausgehen, dass dies nicht die gleichen GbR´s sind.

  • Auch wenn es wegen der Identität des Rechtsträgers tatsächlich nur eine kostenfreie Namensberichtigung ist, würde ich hierzu eine Berichtigungsbewilligung sämtlicher vier eingetragener GbR-Gesellschafter in der Form des § 29 GBO verlangen.

    Einmal editiert, zuletzt von Alpinschussel (6. Dezember 2021 um 18:02) aus folgendem Grund: Tippfehler

  • In diesem Fall bleibt doch ohnehin nur die -anzukündigende- Zurückweisung.

    Beginne den Tag mit einem Lächeln. Dann hast Du es hinter Dir. (Nico Semsrott)

    "Das Beste an der DDR war der Traum, den wir von ihr hatten." Herrmann Kant in einem Fernsehinterview

  • Problem ist nur, dass ich momentan sicher bin, dass dies nicht die gleichen GbR´s sind bzw. waren.

    Wie auch. Nach dem Sachvortrag wurde die GbR die nun zur oHG geworden ist ja erst gegründet nachdem die Eigentümerin ins Grundbuch eingetragen wurde. Nach dem Sachvortrag scheidet eine Personenidentität daher aus.

    Wenn die Personenidentität nicht einmal schlüssig dargelegt wird, muss der Antrag - nach entsprechendem Hinweis - zurückgewiesen werden.

  • Ich hänge mich mal dran: Beantragt ist die "Grundbuchberichtigung" (statt GbR nun GmbH & Co KG), mangels Rechtsträgerwechsel also eigentlich nur die Richtigstellung der Angaben wegen § 15 GBV .

    Eingetragen ist die xyz GbR bestehend aus G1 bis G4.

    Vorliegen habe ich ich begl. Kopien der not. Registeranmeldungen (erst GbR -> OHG, dann OHG -> KG) durch G1-G4, einen vollständigen HR-Ausdruck und eine "Berichtigungsbewilligung" der Komplementär-GmbH.

    a) Reicht diese Unterlagen aus oder benötige ich neben den Registeranmeldungen noch Berichtigungsbewilligungen von G1 -G4?

    b) In anderer Sache ist fast zeitlich mit der Umwandlung noch ein Recht für die GbR bewilligt worden (Antrag + Bew. vom letzten Jahr).
    Wenn die o. g. Unterlagen ausreichen, würde ich dort das Recht jetzt gleich mit der aktuellen Bezeichnung der Berechtigten eintragen: Bedenken?

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