Gründung mit Musterprotokoll u. Gesellschafterliste

  • Das Musterprotokoll verspricht ein vereinfachtes und kostensparendes Gründungsverfahren, u.a. weil ledigl. das Musterprotokoll (ohne Abweichungen lt. § 2 Abs. 1a GmbHG) einfach zu prüfen ist und dieses zugleich als Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste dient.

    Bei der Gründung reichen einige Notare neben dem Musterprotokoll zuätzlich eine (überflüssige) Liste der Gesellschafter ein. Hier wird diese Liste geprüft und als Liste der Gesellschafter ohne zusätzliche Kosten freigegeben. Gibt's noch andere kreative Lösungen? ;)

    wer nicht mit der zeit geht, der muss mit der zeit gehen

  • Mir ist das erst einmal vorgekommen. Ich habe die überflüssige Liste nicht freigegeben aber auch nicht irgendwie 'zurückgewiesen', sondern nach Rücksprache mit dem Notariat einfach ignoriert.

    Keine Ahnung wie Notare darauf kommen, vielleicht wollte der Mandant es so haben??

    Nach der folgenden Entscheidung sind die zusätzlichen Listen bei Gründung im vereinfachten Verfahren nicht statthaft und damit m.E. nicht freizugeben:

    OLG München, Beschluss vom 12.05.2010, 31 Wx 19/10

    Wie der Senat bereits entschieden hat (vgl. Beschluss vom 29.10.2009, 31 Wx 124/09 = NJW-RR 2010, 180), sind bei Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG im Musterprotokoll drei Dokumente zusammengefasst, nämlich Gesellschaftsvertrag (d. h. Satzung), Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste. Im Hinblick auf das Postulat gemäß § 2 Abs. 1a Satz 3 GmbHG besteht daher nicht nur keine Notwendigkeit, die für die Eintragung der Gesellschaft im Wege der „normalen GmbH-Gründung“ ansonsten erforderlichen Einzeldokumente vorzulegen, sondern deren Vorlage wäre vielmehr nicht statthaft.

  • Ich finde sie zwar überflüssig, sehe es aber als unschädlich und gebe sie mit frei.


    (Im Prinzip ist es mir sogar lieber, wenn ich eine extra Liste habe, weil ich das Musterprotokoll nicht mag und es ehrlich gesagt ziemlich misslungen finde...)

    Jedes Mal, wenn man mir sagt, ich wäre nicht gesellschaftsfähig, werfe ich einen Blick auf die Gesellschaft und bin überaus erleichtert... :unschuldi

  • Es hat zwar jetzt nichts mit der Ausgangsfrage zu tun aber ich hänge mich trotzdem mal an. Habe nämlich mal eine andere Frage zum Musterprotokoll an die Rechtspflegerschaft:
    Wird bei Euch die Gründung mit Musterprotokoll noch häufig beantragt?
    Weil meines Erachtens hat das Musterprotokoll nur einen einzigen Vorteil, nämlich die Kostenprivilegierung beim Notar.
    Ich berate die Leute immer dahingend, dass ich ihnen die Flut der Nachteile erkläre und die meisten sind da sehr dankbar drüber und nehmen die mormale Gründungsvariante. Und es geht mir dabei gewiss nicht darum, dass wir dann mehr verdienen. Es sind auch schon viele danach gekommen, um das Musterprotokoll zu andern und einen normalen Gesellschaftsvertrag zu beschließen.
    Ich telefoniere auch regelmäßig mit verschiedenen Registergerichten und die meisten halten dieses Ding ehr als Fluch statt als Segen. Zumahl die herrschende Meinung das Musterprotokoll für eine Mehr-Mann-GmbH als ungeeignet hält.
    Vielen Dank vorab schon für Eure Erfahrungen...:)

  • Wird bei Euch die Gründung mit Musterprotokoll noch häufig beantragt?

    Definitiv: Ja.
    Ich schätze, etwa 4 von 5 UGs werden unter Verwendung des Musterprotokolls gegründet.
    Lediglich die Notare aus Hamburg nutzen die vereinfachte Gründung (zum Glück) kaum.

    Als Fluch würde ich es zwar nicht gerade bezeichnen, aber es kommen schon häufig (unnütze) Zwischenverfgungen zu stande, weil alle auch nur geringfügigen Änderungen (meist Höhe der Gründungskosten) beanstandet werden müssen. Und später bei Sitzverlegungen und Neusbestellungen von GFs gibt es auch mehr zu beanstanden.

  • Ja, es kommt immer noch häufig vor. Die Notare scheinen aber über die Nachteile zu beraten, auch bei Gründungen unter 25.000 EUR wird zunehmend individuell gegründet.
    Im Falle eines späteren Geschäftsführerwechsel wird der Gesellschaftsvertrag oft geändert oder neu gefasst.

  • Ok. Mal interessant, wie es in anderen Bundesländern so abläuft. Also bei uns kommen auf 100 GmbH-Gründungen max. 1 Gründung mit Musterprotokoll.
    Ich find es halt auch blöd, wenn ich bei einer 100,00 € UG schreiben muss, dass die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 300,00 € die Kosten trägt. Wie bitte schön soll das gehen? :gruebel:
    Nun ja, der Gesetzgeber wird sich schon was dabei gedacht haben.

  • Ich find es halt auch blöd, wenn ich bei einer 100,00 € UG schreiben muss, dass die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 300,00 € die Kosten trägt. Wie bitte schön soll das gehen? :gruebel:


    Gar nicht.
    Muß es auch nicht, denn Ziffer 5 lautet vollständig:
    "Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter."
    Dort "€ 100" oder was auch immer hinzuschreiben hält "mein" Registergericht für eine unzulässige Änderung des Musterprotokolls.

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

  • Gar nicht. Muß es auch nicht, denn Ziffer 5 lautet vollständig: "Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter." Dort "€ 100" oder was auch immer hinzuschreiben hält "mein" Registergericht für eine unzulässige Änderung des Musterprotokolls.

    :daumenrau Ist ja auch so. Jede noch so geringe Änderung ist eben ne Änderung.
    Ist zwar nicht unzulässig, hat aber zur Folge, dass es eben ne ganz normale GmbH-Gründung mit allen anderen Folgen (separate Liste usw.) ist.

    Wobei ich die UG sowieso suspekt finde, da dort überproportional viele Insolvenzen oder Ablehnungen mangels Masse nach teilweise schon wenigen Monaten kommen.
    (Man könnte auch überlegen, bei der 1,00 EUR UG direkt nach Begleichung der Gerchtskostenrechnung das Verfahren zur Löschung wegen Vermögenslosigkeit anzuleiern... :teufel::teufel::teufel:)

  • Wobei ich die UG sowieso suspekt finde, da dort überproportional viele Insolvenzen oder Ablehnungen mangels Masse nach teilweise schon wenigen Monaten kommen.


    In letzter Zeit kommen fast nur noch UGs von Kleingewerbetreibenden, die (zum Teil seit Jahren) als Einzelunternehmen arbeiten und nun unbedingt eine juristische Person haben wollen. Für alles andere, zB für jeden, der gerne auf Rechnung beim Lieferanten bestellt, ist die UG in der Praxis ungeeignet, und das hat sich in Beraterkreisen auch herumgesprochen.

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

  • tom: Sorry, da habe ich mich verschrieben bzw. falsch ausgedrückt. Ich wollte nur feststellen, dass eine UG mit 100,00 € Stammkapital keine 300,00 € Gründungskosten tragen kann. Natürlich lässt die Fortsetzung "jedoch nur in Höhe des Stammkapitals" die Sache wieder anders aussehen lässt... Ich find diese feste Formulierungsstrenge im Musterprotokoll trotzdem blöd... Weil ein vereinfachtes Verfahren ist es meiner Meinung nicht, weil der Rechtspfleger ja genau prüfen muss, ob der Notar sich auch an die Gesetzesvorlage gehalten hat oder sehe ich das falsch?

  • @ JensW: Die Vereinfachung liegt darin, dass man mit der Zeit eine gewisse Routine mit dem Musterprotokoll erlangt und die Änderungen auf den ersten Blick erkennt. Die Prüfung beschleunigt sich dadurch bei uns erheblich. Die Beanstandungsquote ist jedoch sowohl bei den Musterprotokollen als auch bei den "normalen" Gründungen verhältnismäßig hoch. Aus Gründen der Praktikabilität auch für das süätere Verfahren bei Änderungen im Gesellschafterbestand oder in der Geschäftsführung halte ich die "normale" Gründung jedoch für sinnvoller, wenn auch ggf. mit mehr Schreib- und Prüfungsaufwand verbunden.

    @RpflNds: Das mit der sofortigen EInleitung des Amtslöschungsverfahrens hat ein niedersächsisches Registergericht schonmal vor FamFG probiert und von seinem LG die "Anweisung" erhalten, den minimini-UGs zumindest eine gewisse Zeit zu geben, sich am Markt zu positionieren. Wir sind deswegen dazu übergegangen uns eine Frist von zweieinhalb Jahren in die Akte zu notieren, um dann zu prüfen, ob Bilanzen eingereicht wurden oder nicht. In letzterem Fall dürfte es bis zum ORdnungsgeldverfahren beim Bundesamt f. Justiz nicht mehr weit sein und die Vermögenslosigkeit in Bälde eintreten.

  • @RpflNds: Das mit der sofortigen EInleitung des Amtslöschungsverfahrens hat ein niedersächsisches Registergericht schonmal vor FamFG probiert und von seinem LG die "Anweisung" erhalten, den minimini-UGs zumindest eine gewisse Zeit zu geben, sich am Markt zu positionieren. Wir sind deswegen dazu übergegangen uns eine Frist von zweieinhalb Jahren in die Akte zu notieren, um dann zu prüfen, ob Bilanzen eingereicht wurden oder nicht. In letzterem Fall dürfte es bis zum ORdnungsgeldverfahren beim Bundesamt f. Justiz nicht mehr weit sein und die Vermögenslosigkeit in Bälde eintreten.

    @ mikschu:
    Ja, hatte sowas schonmal gehört.
    Finde den Ansatz nicht schlecht, wobei das ja dem Willen des Gesetzgebers entgegen laufen würde. War daher nur als "Augenzwinkern" zu verstehen.

    Aber warum ne Frist setzen und prüfen, wenn das Bundesamt für Justiz sowieso bald nen Antrag stellt bzw. das Verfahren anregt? Bei uns wird nach Ersteintragung ganz normal weggelegt.

    @ JensW:
    Ist etwa so, wie mikschu schreibt. Irgendwann fallen dir die Änderungen sofort auf. Ich gebe aber zu, dass ich lieber nach bestimmten Satzungsinhalten in nem längeren Gesellschaftsvertrag suche als veränderte Wörter im Musterprotokoll.

    In Zeiten der erheblichen Arbeitsüberlastung ist man dann aber über eine zwar stumpfsinnige aber dafür schnelle Leseaufgabe dankbar.

  • Ich freue mich sehr über die vielen Meinungen. Ich spreche auch häufig mit dem für uns zuständigen Handelsregister. Die bekommen verhältnismäßig wenig Musterprotokolle und sind da echt froh drüber. Ich muss gestehen, ich bin es auch.
    mikschu: Eine Rechtspflegerin bei unserem HR meinte sogar, dass sie mittlerweile ehr Routine bei normalen Gründungen hat, da sie wirklich nur wenige Musterprotokolle bekommen und da ist es so, wie du sagst, dass man die Fehler relativ schnell erkennt...

  • Die HRB Ersteintragungen sind hier noch Richtersache, aber wenn ich die Probleme bei Geschäftsführeränderungen bei UG sehe, kann ich gerne auf mit Musterprotokoll gegründete Gesellschaften verzichten.

  • rpfl_nds: Hast schon Recht, aber da es mir schon mehr untergekommen ist, dass im Bundesamt Herr X aus Büro 1 nicht mal ahnt was Herr Y aus seinem Nachbarbüro macht, geh ich für mich auf nummer sicher.

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