Einziehung Geschäftsanteil - nominelle Aufstockung

  • Der Gesellschaftsvertrag sieht den Ausschluss eines Gesellschafters u.a. dann vor, wenn er Anlass gibt, ihn aus der Gesellschaft auszuschließen. U.a. können bestehende Anteile aufgestockt werden. Die Einziehungist per Gesellschafterbeschluss zu erklären.

    Das ist geschehen. Der Beschluss ist gefasst und dem Gesellschafter zugegangen.

    Wortlaut: „Beschlussfassung über die Verwendung des durch die Einziehung des Geschäftsanteils des Gesellschafters A freiwerdenden Stammkapitals in Höhe von …. als nominelle Aufstockung des verbleibenden Stammkapitals in Höhe von ……. des Gesellschafters B auf ……..“
    Unterzeichnet vom Geschäftsführer und dem Gesellschafter B

    Der Beschluss bedarf nicht der notariellen Beurkundung, das ist soweit klar.
    Wie ist es mit der Übernahme des Aufstockungsbetrages? Muss das nicht notariell erklärt und auch zum Handelsregister angemeldet werden?

    Oder wird einfach nur die – dann in diesem Fall von dem Geschäftsführer – zu unterzeichnende geänderte Gesellschafterliste dem Handelsregister eingereicht?

  • Boa.... das ist ne gute Frage. Unser OLG befasst sich grade mit einem Einziehungsfall bei uns...
    Wenn ich das richtig interpretiere, ist es lt. Gesellschaftsvertrag möglich, den "freiwerdenden Geschäftsanteil" an eine zu benennende Person abzutreten, z. B. an den anderen Gesellschafter. Sollte dies bei Dir auch der Fall sein, muss die Abtretung nach Ansicht unseres Handelsregisters sehr wohl notariell beurkundet werden. Das hat der Anwalt der Beteiligten nicht eingesehen und deswegen gings zum OLG.
    Eine abschließende Entscheidung liegt mir bislang nicht vor...
    Zudem würde ich sagen, dass die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste ausreichend ist aber dafür müsste man wissen, was genau in der Einziehungsklausel drin steht...

  • Münchner Vertragshandbuch, Band 1 Gesellschaftsrecht, Formular IV.25 Anm. 51.
    Neue Gesellschafterliste reicht; BayObLG DNotZ 1992, 182

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

    Einmal editiert, zuletzt von tom (24. Juli 2014 um 16:40) aus folgendem Grund: falsches Handbuch genannt...

  • Schließe mich tom an.

    Gesellschafterliste reicht aus. Da notarielle Mitwirkung hier bei dem "Übergang" des Anteils nicht vorgesehen ist, vom GF unterschrieben.

    Weil dies aber ein vom Standardfall abweichender Fall ist, würde ich als Registergericht wahrscheinlich zumindest nachfragen, wenn ich nur die neue Liste -auch noch vom GF unterschrieben- eingereicht bekäme. Wenn dann aber z.B. durch Übersendung des Einziehungsbeschlusses Klarheit herrscht bzw. kurz dargelegt wird, wie es zu der Aufstockung kommt, einfach die Liste freigeben.

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