Nachtragsliquidation anordnen?

  • Eine GmbH wurde vor einigen Jahren nach erfolgter Abwicklung auf ihren Antrag hin gelöscht.

    Nunmehr geht ein Antrag auf Bestellung eines Nachtragsliquidators ein.
    Dem liegt folgender Sachverhalt zugrunde:
    Diese GmbH hatte im Auftrag eines größeren Unternehmens ein Produkt entwickelt. Auf dieses Produkt hatte das größere Unternehmen dann ein Patent angemeldet. Das größere Unternehmen möchte dieses Patentrecht nunmehr fallen lassen. Vertraglich war seinerzeit vereinbart worden, dass, vor Aufgabe des Patentes, dieses der GmbH zum Kauf angeboten werden soll.
    Die gelöschte GmbH möchte das Patent nun vom Großunternehmen kaufen und sodann weiterverkaufen.

    Handelt es sich hierbei noch um den Fall einer Nachtragsliquidation?


    Wenn einer gelöschten GmbH noch eine unglaublich günstige Ladung Schweinehälften angeboten wird, welche diese gewinnbringend weiterverkaufen möchte, würde ich keine Nachtragsliquidation anordnen.
    Andererseits handelt es sich vorliegend um die vertraglich zugesicherte Ankaufsmöglichkeit einer eigenen Erfindung.

    Wie würdet ihr entscheiden?

  • Ohne große registerrechtliche Kenntnisse:

    Welcher GmbH soll es denn angeboten werden? Es gibt sie doch gar nicht mehr, der Rechtsträger ist erloschen.

    "Just 'cos you got the power, that don't mean you got the right!" ((c) by Mr. Kilmister, passt zum Job)

    "Killed by Death" (ebenfalls (c) by Lemmy, passt eigentlich immer)

  • Ein berechtigtes Argument. Ich muss leider den Sachverhalt etwas ergänzen. Ich wollte die Sache bisher nicht zu sehr verkomplizieren.

    Wegen einer anderen Sache wurde bereits Nachtragsliquidation angeordnet. Diese Nachtragsliquidation wurde für ein bestimmtes Aufgabengebiet angeordnet, dass mit der jetzigen Sache nichts zu tun hat. Diese Liquidation läuft auch noch.
    Im Prinzip wurde jetzt eine Erweiterung des Aufgabenkreises beantragt.

    Damit dürfte die GmbH, als in Liquidation befindlich, derzeit existent sein. (Ich lasse mich hier gern eines besseren belehren).

  • Aber Liquidation heißt ja, dass sich die Gesellschaft im Abwicklungsstadium befindet. Sie ist keine werbende Gesellschaft mehr und etwas zu kaufen um es dann wieder gewinnbringend zu verkaufen, hat für mich nichts mehr mit Liquidation zu tun. Etwas anderes wäre es, wenn das Patent der in Liquidation befindlichen Gesellschaft noch gehören würde, was hier jedoch nicht der Fall ist.
    Falls man doch bejahen sollte, dass es sich hier um den Fall einer Nachtragsliquidation handelt, würde ich mir den Kaufvertrag vorlegen lassen und dann soll die Gesellschaft nachweisen, dass sie noch so viel Geld hat, um das Patent kaufen zu können.
    Hat die Gesellschaft das Geld nur, weil sie es sich von irgend jemandem, z.B einer Bank, geliehen hat, würde ich eine Nachtragsliquidation ablehnen.

  • Auf der anderen Seite handelt es sich doch um eine Option, die noch zu Zeiten der werbenden Gesellschaft ausgehandelt wurde. Warum sollte man der Gesellschaft i.L. nun das Recht nehmen, diese Option noch wahrzunehmen? Man würde ihr damit einen wirtschaftlichen Wert entziehen, für den sie in der Vergangenheit mal irgendwelche Leistungen erbracht hat.

    Mit freundlichen Grüßen
    AndreasH

  • Auf der anderen Seite handelt es sich doch um eine Option, die noch zu Zeiten der werbenden Gesellschaft ausgehandelt wurde. Warum sollte man der Gesellschaft i.L. nun das Recht nehmen, diese Option noch wahrzunehmen? Man würde ihr damit einen wirtschaftlichen Wert entziehen, für den sie in der Vergangenheit mal irgendwelche Leistungen erbracht hat.

    Die Gesellschaft hat das Patent verkauft. Ich bezweifle, dass die Gesellschaft für das eingeräumte Recht des Rückkaufs irgendeine Leistung erbracht hat.
    Die Gesellschaft hat die Beendigung der Liquidation angemeldet, somit hat sie meines Erachtens auf dieses Rückkaufsrecht verzichtet.
    Und wenn die Gesellschaft Kredite aufnehmen muss, um dieses Patent zu kaufen, dann widerspricht das dem Sinn einer Liquidation.
    Eine vermögenslose Gesellschaft nimmt Gelder auf, um ein Recht zu kaufen, das sie eventuell wieder verkaufen kann.
    Wenn sich kein Käufer findet, dann sieht der Geldgeber aber ganz schön alt aus.
    Also entweder die Gesellschaft weist nach, dass sie genug Geld hat (was sie nicht schaffen wird, da ja die Liquidation schon beendet war und die Gesellschaft somit über kein Vermögen mehr verfügen dürfte) oder ich würde die Nachtragsliquidation nicht auf den Kauf dieses Patents erweitern.
    Die zukünftigen Gläubiger der Gesellschaft müssen schließlich auch geschützt werden und wer weiß, ob man für dieses Patent überhaupt einen Käufer findet und ob der bereit ist, den Preis zu bezahlen.

  • Ich habe dagegen Zweifel, dass folgendes stimmt.

    ...

    Die Gesellschaft hat das Patent verkauft. Ich bezweifle, dass die Gesellschaft für das eingeräumte Recht des Rückkaufs irgendeine Leistung erbracht hat ...


    Es gibt einen Grund dafür, dass gerade diese Gesellschaft eine Option auf den Rückkauf hat. Eine solche Option ist Geld wert und daher spricht die tatsächliche Vermutung dafür, dass die Gesellschaft schon etwas dafür geleistet hat, um diese Option zu erhalten. Meine Vernutung wäre, dass sie es ursprünglich nicht zum Maximalpreis veräußert hat, sondern der damalige Verkaufspreis mit dem Argument gedrückt wurde, dass sie ja immerhin die Option für den Rückkauf haben. Eine m.W. nicht ganz seltene Konstruktion.

    Und was den von Dir postulierten "Verzicht" anbelangt: Gibt es Anhaltspunkte dafür, dass die Gesellschafter bei Durchführung der Liquidation wussten, dass sie die Option noch werden ziehen können? Falls ja, dann kann man Deiner Verzichtstheorie näher treten. Sonst eher nicht.

    Gleichwohl hast Du natürlich recht, was den Stilbruch des aufzunehmenden Fremdkapitals bei einer liquidierten Gesellschaft anbetrifft. Aber das lässt sich ja auch anders regeln: Die Gesellschaft kauft nicht - fremdfinanziert - das Recht selbst an, um es dann wieder zu verkaufen. Sie verkauft stattdessen die Option selbst. Aber auch dafür (geht ohne Fremdkapital) benötigt sie die Nachtragsliquidation, dann eben beschränkt auf den Verkauf der Option statt an- und Verkauf des optionierten Rechts selbst.


    Mit freundlichen Grüßen
    AndreasH

Jetzt mitmachen!

Sie haben noch kein Benutzerkonto auf unserer Seite? Registrieren Sie sich kostenlos und nehmen Sie an unserer Community teil!