Sonderrechtsnachfolge bei Übertragung auf Komplementärin

  • Ich habe die Akte einer Kommanditgesellschaft vorliegen. Komplementäre sind eine GmbH und Herr X. Kommanditistin ist Frau Y. Frau Y teilt ihre Kommanditeinlage auf. Teil A überträgt sie auf Herrn X, der weiter Komplementär bleibt. Teil B überträgt sie auf die GmbH, die nun Kommanditistin wird, im Wege der Sonderrechtsnachfolge. Sodann ist Frau Y ausgeschieden.

    Ich bin mir nicht sicher, ob hier Sonderrechtsnachfolge möglich ist. Was denkt ihr?

    Vielen Dank für die Antworten.

  • Grundsätzlich ist die Sonderrechtsnachfolge möglich. Für die GmbH gilt jedoch, dass Ihr Ausscheiden als Komplementärin und ihr Eintritt als Kommanditistin im Wege der Sonderrechtsnachfolge angemeldet und eingetragen werden muss.
    hinsichtlich des auf den verbliebenen Komplementär übertragenen Kommanditanteils gilt, dass die Übertragung im Wege der Sonderrechtsnachfolge zwar möglich ist, dieser Teil der Kommanditeinlage jedoch untergeht, weil der Komplementär eh mit seinem ganzen Vermögen haftet. Die Eintragung des Sonderrechtsnachfolgevermerks ist daher so zu formulieren, dass erkennbar wird, dass der Komplementär diesen Anteil übernommen hat, dieser Teil jedoch nicht mehr als Kommanditeinlage an sich greifbar ist. Hier ist der Sonderrechtsnachfolgevermerk lediglich ein Mittel zur Haftungsbeschränkung für die ausscheidende Kommanditistin.

  • ich sehe das ähnlich wie Mikschu. Literatur dazu findest Du unter HRP Registerrecht 9. Aufl. ab Rn. 741 ff.
    Ich würde etwas so formulieren:
    Durch Sonderrechtsnachfolge Kommanditeinlage um .... EUR (Betrag an X) herabgesetzt und sodann durch Sonderrechtsnachfolge ausgeschieden:
    Frau A (Vermerk röten)
    Durch Sonderrechtsnachfolge eingetreten:
    GmbH (und als phG löschen)

    Gesegnet seien jene, die nichts zu sagen haben und den Mund halten! (Oscar Wilde)

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