Ich bin noch nicht so lange im Register und bin mir bei folgendem Fall nicht so sicher:
Bei einer GmbH ist A als einziger Geschäftsführer im Handelsregister eingetragen. Gesellschafter der GmbH sind A und B.
Nun ist A verstorben. Seine beiden Kinder (C und D) sind seine Erben. Diese beiden Kinder wollen im Wege der Erbauseinandersetzung auch als Gesellschafter in die Gesellschaft "eintreten". Eins der beiden Kinder (c) soll zum neuen Geschäftsführer bestellt werden.
Das Notariat hat sich nun bei mir gemeldet und möchte wissen, ob erst eine neue Gesellschafterliste (in der die Erbengemeinschaft als neue Gesellschafterin aufgeführt ist) einzureichen ist. Dann besteht ja das Problem, dass es keinen Geschäftsführer gibt, der diese Liste unterschreiben kann (ggf. Notgeschäftsführerbestellung?).
Das Notariat teilte mir mit, dass bezüglich C und D eine Erbauseinandersetzung erfolgen soll (C und D werden beide Gesellschafter der GmbH) und fragt nun an, ob eventuell auch gleich eine neue Liste, die B, C und D als Gesellschafter ausweist und von C unterschrieben ist (Notarbescheinigung dürfte dann doch aber auch gehen oder?), eingereicht werden kann (ohne Zwischenschritt der Einreichung einer Liste, die die Erbengemeinschaft als Gesellschafterin ausweist).
Ich habe bisher leider nichts dazu gefunden, ob man das so machen kann.
Früher habe ich allerdings bereits Grundbuchsachen bearbeitet. Dort ist es ja so, dass es sogar bei Eintragung innerhalb von 2 Jahren kostengünstiger (bzgl. Eintragungskosten im Grundbuch) ist, wenn sich die Erben einig sind, dass es eine Erbauseinandersetzung geben soll, dass diese dann direkt erfolgt und dann nicht erst noch die Erbengemeinschaft als "Eigentümerin" im Grundbuch eingetragen wird, sondern gleich der/die Erben, die das Grundstück gemäß Erbauseinandersetzungsvertrag erhalten hat.
Leider habe ich jetzt aber auch bezüglich Registersachen gelesen, dass die neue Liste alle aus dem Endstand am Übermittlungstag nicht ersichtlichen Veränderungen zusätzlich anzugeben hat, etwa einen zwischenzeitlichen, bei Einreichung schon wieder ausgeschiedenen Gesellschafter (vgl. Baumbach/Hueck, § 40 Rn. 33) (wäre hier also die Erbengemeinschaft).
Mehrere Veränderungen dürfen nur dann in einer Liste zusammengefasst werden, wenn sie gleichzeitig erfolgt sind und dadurch nicht der Einblick in die Entstehung der Anteilsverhältnisse versperrt wird. Andernfalls muss für jede Veränderung eine geänderte Liste eingereicht werden. (vgl. Wicke, § 40 Rn. 4)
Heißt das nun nicht aber in meinem Fall, dass ich 2 Listen benötige (eine, in der die Erbengemeinschaft mit als Gesellschafterin aufgeführt ist und eine, in der dann C und D mit als Gesellschafter aufgeführt sind - nach Erbauseinandersetzung)?
Die Frage, die sich mir dann aber stellt ist, wer unterschreibt die Liste, in der die Erbengemeinschaft als Gesellschafterin aufgeführt ist (habe ja nun keinen Geschäftsführer)? Ist es nun nicht eventuell möglich, dass die Gesellschafter (Erbengemeinschaft (bestehend aus C und D) sowie A) eine Gesellschafterversammlung abhalten und C zum Geschäftsführer bestellen. Dieser unterschreibt dann die neue Liste (mit Erbengemeinschaft) und reicht sie mir ein. Diese gebe ich dann frei und nach der Erbauseinandersetzung wird eine weitere neue Liste (mit B, C und D als Gesellschafter) eingereicht (mit Notarbescheinigung wg. Beteiligung an Erbauseinandersetzung?) und von mir freigegeben?
Für eine Rückmeldung, wie ihr das in solchen Fällen gehandhabt habt bzw. handhaben würdet, wäre ich dankbar.
Vielen Dank schon einmal im Voraus für eure Antworten.
