§ 40 GmbHG

In meiner Akte ist folgender Sachverhalt:

Zunächst gab es einen Gesellschafter (A hatte Anteil 1 und 2).

Nun ist A verstorben und beerbt worden von B, C und D.

Das bedeutet doch nun, dass ich eine neue Gesellschafterliste benötige - unterschrieben von dem Geschäftsführer -, in der als neue Gesellschafterin die Erbengemeinschaft aufgeführt ist.

Nun gibt es einen Gesellschafterbeschluss, in dem die Euroumstellung des Stammkapitals beschlossen wurde sowie die Erhöhung um einige Euro, so dass eine glatte Summe beim Stammkapital steht. In derselben Urkunde wurde aber noch beschlossen, dass die Erben C und D ihre Anteile auf B übertragen und nun nur noch B der Gesellschafter ist.

Meine Frage ist nun:

Benötige ich hierfür 2 Gesellschafterlisten (1 x Erbengemeinschaft mit erhöhtem Betrag und 1 x nur C Gesellschafter) oder reicht eine Liste aus, in der die Erbengemeinschaft erfasst ist, aber direkt gestrichen und als aktueller Gesellschafter nun C aufgeführt ist?

Außerdem wollte ich mal wissen, wie ihr das mit dem Erbnachweis handhabt:

Meine Kollegin sagte mir, dass ich keinen Erbnachweis benötige, sondern es ausreichend ist, wenn ich eine vom Geschäftsführer unterschriebene neue Liste der Gesellschafter eingereicht bekomme. Sie konnte mir nicht mehr sagen, woraus sich das ergibt und darum interessiert mich, ob ihr das auch so handhabt und wenn ja, woraus sich das ergibt?

In meiner Akte liegt mir nämlich die Eröffnungsniederschrift sowie ein Erbvertrag vor. Aus der Eröffnungsniederschrift ergibt sich, dass ein weiteres Testament (wurde früher errichtet) eröffnet wurde. Dieses weitere Testament wurde nicht mit übersandt. Wenn ich nun aber gar keinen Erbnachweis benötige, wäre es mir ja egal, wenn ich die vom Geschäftsführer unterschriebene neue Liste habe oder?

Danke schon einmal im Voraus.

Gruß

Vielen Dank für die schnellen Antworten.

Ich habe vom Notar bisher lediglich eine Liste übersandt bekommen, in der die Erbengemeinschaft (bezüglich Anteil 1 und Anteil 2) als Gesellschafterin aufgeführt ist und zwar mit den erhöhten Beträgen. Die Erbengemeinschaft ist dann bei beiden Anteilen direkt gestrichen worden und als neue Gesellschafter der Anteile 1 und 2 ist C mit den erhöhten Beträgen aufgeführt (jeweils mit der Erläuterung Übertragung gem. UR-Nr. ... vom ... des Notars ...). Die bisher vom Notar eingereichte Liste ist somit nicht korrekt.

Bezüglich der Wirksamkeit der Abtretung ist im Gesellschafterbeschluss Folgendes aufgeführt:

"Die Übertragung und Abtretung der Geschäftsanteile erfolgen mit Wirkung zum heutigen Tage, 24:00 Uhr."

Das heißt also, dass ich nun - neben der Liste, in der die Erbengemeinschaft als Gesellschafterin mit den alten DM-Beträgen aufgeführt ist (vom GF unterzeichnet) - nur noch eine Liste, die C mit den alten DM-Anteilen als Gesellschafter ausweist (vom Notar unterschrieben samt Notarbescheinigung), benötige. Ich benötige jetzt also nicht sofort eine neue Liste, in der C als Gesellschafter mit den erhöhten Beträgen aufgeführt ist, sondern das muss der Notar dann erst später einreichen?

Wenn ich nun die beiden Listen (1 x Erbengemeinschaft mit DM-Beträge und 1 x C mit DM-Beträgen) beim Notar anfordere, würdet ihr diesen dann bereits darauf hinweisen, dass er nach der Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals auch eine geänderte Liste (C mit neuen EUR-Beträgen) einreichen soll? Nach dem, was der Notar bisher eingereicht hat, ist ihm das wahrscheinlich nicht klar.

Mich interessiert also auch nicht, dass die Erbengemeinschaft die Übernahmeerklärung bezüglich der Erhöhungsbeträge abgegeben hat. Sondern relevant ist für mich nur, dass die Kapitalerhöhung erst mit der Eintragung im HR wirksam wird und somit benötige ich keine Gesellschafterliste, in der die Erbengemeinschaft mit den erhöhten Beträgen aufgeführt ist. Verstehe ich das jetzt richtig?

Ich habe nun noch eine Frage zur Liste der Übernehmer:

Mir wurde eine Liste der Übernehmer eingereicht, in der die Erbengemeinschaft als Übernehmerin der beiden Erhöhungsbeträge aufgeführt wurde (bezüglich Anteil 1 und Anteil 2). Ist das dann so ok?

Zur 2. Frage:

Ich war ja auch der Auffassung, dass ich keinen Erbnachweis benötige, aber mich irritierte jetzt, dass ich die Eröffnungsniederschrift erhalten habe nebst dem Erbvertrag, aber nicht das Testament. Ich wusste nun nicht, ob mich das weiter interessiert oder ich das einfach ignoriere.