Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB

  • Im derzeit aktuellen Gesellschaftsvertrag (GmbH) ist keine Ermächtigungsklausel bezüglich der möglichen Befreiung eines/mehrerer Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB enthalten.

    Nun erhalte ich einen Gesellschafterbeschluss, in dem die Änderung der Satzung beschlossen wurde (Aufnahme einer entsprechenden Ermächtigungsklausel).

    Außerdem liegt mir ein Gesellschafterbeschluss vor, in dem ein neuer GF bestellt wird, der von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist.

    Grundsätzlich gilt ja, dass die Satzungsänderung erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam wird. Bedeutet das, dass eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erst nach der Eintragung der Satzungsänderung erfolgen kann oder ist eine derartige Beschlussfassung auch jetzt schon möglich?

    Zwei meiner Kollegen meinten, dass sie das so akzeptieren würden, da zwischen den beiden Eintragungen eine logische Sekunde liegt. Seht ihr das genauso?

    Bei Vereinen wurde mir nämlich immer gesagt, dass wenn eine Satzungsänderung erfolgt (Änderungen bezüglich Vorstand) und neue Vorstandsmitglieder gewählt wurden, diese nach der "alten" Satzung gewählt werden müssen. Hier gilt also nicht die logische Sekunde?

    Das ist für mich irgendwie nicht logisch.

    Oder wird es bei Vereinen und GmbHs unterschiedlich gehandhabt?

    Wäre froh, wenn mir jemand das logisch erklären könnte.

    Danke schon einmal im Voraus.

  • Meiner Meinung nach wird der Beschluss zur 181 BGB-Befreiung unter der Bedingung gefasst, dass die Gesellschaftsvertragsänderung wirksam wird. Deshalb hätte ich keine Probleme damit ihn zeitgleich einzutragen.
    Auch bei Vereinen würde ich eine Vorstandswahl akzeptieren, die unter der Bedingung steht, dass die neue Satzung wirksam wird. Wenn die neue Satzung vorsieht, dass der Verein künftig vier statt drei Vorstandsmitglieder hat und das vierte Mitglied in der Versammlung zur Satzungsänderung gleich mitwählt, würde ich dieses auch zeitgleich mit der Satzungsänderung eintragen.

    Lediglich die Regularien des Zustandekommens des Beschlusses (Einladungsfrist, Mehrheiten etc.) richten sich nach der bisherigen Satzung (auch wenn diese Regularien jetzt möglicherweise geändert wurden). Dies ist bei Vereinen und GmbH's gleich.

    Ich sehe insofern zwischen beiden Rechtsformen keinen großen Unterschied.

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