Vertretungsmacht Geschäftsführer

  • Hallo,

    hat jemand eine Meinung zu folgendem Fall:

    Eintragen ist als allgemeine VM:
    Einer allein, bei mehreren zwei GF gemeinsam.

    Konkret:

    GF 1 vertretungsberechtigt gemeinsam mit einem anderen GF und


    GF 2 vertretungsberechtigt gemeinsam mit einem anderen GF.

    --> Nun stirbt GF 1 und GF 2 meldet dies an. Ist er dazu berechtigt?

    Es gibt nur wenig wirkliche Entscheidungen dazu. OLG Rostock sagt nein, BHG sagt ja, allerdings für den Fall, dass ursprünglich nur ein GF bestellt war (vorliegend von Anfang an zwei).

    Vllt hat sich ja schon mal jemand damit befassen müssen :)

  • Das kommt zunächst darauf an, ob die abweichende Regelung überhaupt zulässig war. Meistens ist sie das nicht, weil üblicherweise im Gesellschaftsvertrag steht: "Einzelvertretungsbefugnis kann erteilt werden". Dann sind andere Abweichungen von der allgemeinen Regelung, also auch Anordnung genereller Gesamtvertretung, nicht zulässig.
    Das wird häufig dennoch angemeldet und auch leider bei den Registergerichten oft übersehen.
    Abweichende Regelung durch Gesellschafterbeschluss ohne
    Ermächtigung in der Satzung ist unwirksam. (Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Auflage
    2013 Rz. 106; LG Mönchengladbach, Beschluss vom 18. Februar 2009 – 8 T
    13/08 –, juris)
    Sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass die Vertretungsbefugnis durch die Gesellschafterversammlung abweichend geregelt (also auch eingeschränkt) werden kann, muss die Gesellschafterversammlung in diesem Fall die Vertretungsmacht wieder erweitern, sonst wäre ja die Beschlussfassung von vornherein sinnlos.

  • Der GesVertr. gibt lediglich die genannte allg. VM vor und schweigt ansonsten :gruebel:

    In der Erstanmeldung damals wurde auch angemeldet: "Die GF sind berechtigt die Gesellschaft gemeinsam zu vertreten."

    Ich finde es also ohnehin fraglich, ob die konkrete VM überhaupt korrekt eingetragen wurde. :confused: Hier hätten man meines Erachtens nach um Klarstellung bitten sollen, aber das war 1984...

  • Der GesVertr. gibt lediglich die genannte allg. VM vor und schweigt ansonsten :gruebel:

    In der Erstanmeldung damals wurde auch angemeldet: "Die GF sind berechtigt die Gesellschaft gemeinsam zu vertreten."

    Ich finde es also ohnehin fraglich, ob die konkrete VM überhaupt korrekt eingetragen wurde. :confused: Hier hätten man meines Erachtens nach um Klarstellung bitten sollen, aber das war 1984...

    Die Beschlüsse (und nicht nur die Anmeldungen) liegen doch vor? Was ist denn beschlossen worden?

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

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