Vereinsregister: Satzungsänderung, Rüge der Einberufung

  • Hallo liebe Rechtspflegerkollegen und /-kolleginnen oder sonstige Interessierte :D

    Ich hab da mal wieder eine Vereinssache auf dem Tisch, die etwas haarig ist und der gute Sauter/Schweyer/Waldner und auch Beck-Online können mir da nicht richtig weiter helfen...

    Also es geht um eine Satzungsänderung. Angemeldet ist die Änderung der Satzung (leider ohne Angabe der geänderten Paragraphen, das werde ich ohnehin noch beanstanden müssen). Bei Satzungsänderungen verlangen wir bei uns grundsätzlich immer einen Nachweis über die ordnungsgemäße Einberufung der Mitgliederversammlung um dies auch zu prüfen. In meinem Fall, ist jetzt kein Nachweis dabei, sodass ich normalerweise einfach nach einer Kopie der Einladungsschreiben fragen würde.

    Soweit, so normal.

    Jetzt gibt es aber ein sehr aufmerksames Mitglied, das der Meinung ist, das nicht ordnungsgemäß eingeladen wurde; das hat mir der Herr auch schriftlich mitgeteilt und mir eine Kopie der Einladung geschickt. Nach der Satzung ist schriftlich binnen 3 Wochen einzuladen unter Angabe der TOPs. Die Frist ist gewahrt worden und die Einladungen sind auch schriftlich an die Mitglieder raus gegangen. Jedoch steht in der Einladung: "TOP 11 b) Satzungsänderung wegen neuer Mustersatzung des Hauptvereins", dann wird auf weiter unten in der Einladung verwiesen, wo es heißt: "Der Entwurf der Satzungsänderung kann auf unserer Homepage bzw. nach Terminvereinbarung .... eingesehen werden." Und auf der Homepage heißt es auch "Satzungsentwurf auf Grundlage der neuen, zwingend vorgeschriebenen Mustersatzung des Hauptvereins".

    Mein besonders aufmerksames Vereinsmitglied schreibt mir jetzt, dass überhaupt nicht alle Änderungen auf der Grundlage der Mustersatzung des Hauptvereins beruhen, sondern nur ein paar. Laut dem Protokoll der Mitgliederversammlung hat er diese - aus seiner Sicht - unzureichende Form der Einberufung auch in der Versammlung gerügt und beantragt den Antrag auf Satzungsänderung zurückzunehmen. Die Mitgliederversammlung hat jedoch dagegen gestimmt, sodass über die Satzungsänderung abgestimmt und diese angenommen wurde. (Allerdings waren nur 52 Leute da, obwohl der Verein nach Aussage von diesem Mitglied knapp 1000 Mitglieder hat.)

    Daher meine Frage:
    Ist es maßgeblich ob in der Einladung steht, dass die Satzungsänderung zwingend wäre? Oder hat das Registergericht nur die formelle Richtigkeit der Einladung zu prüfen?
    Hatte jemand schon mal sowas oder hat jemand eine Idee, wie ich das am besten handhabe?

    Wenn ich der Meinung wäre, dass das Mitglied Recht hat, dann wäre die Konsequenz, dass der Beschluss über die Satzungsänderung nicht ordnungsgemäß zustande kam und nichtig ist, oder? Dann müssten die halte eine neue Versammlung einberufen zu der sie dann korrekt einladen.

    Würde mich über Tipps, Anregungen oder Meinungen dazu sehr freuen :D

  • Mir würde es als ordnungsgemäße Einladung reichen, da ein Verweis auf die Möglichkeit der Einsicht in die neue Satzung in der Einladung enthalten ist. Jedes nur halbwegs interessierte Mitglied kann sich dann weiter kümmern und informieren.
    Gruß nanga.

  • Das ist wirklich nicht einfach zu entscheiden. Sinn des Gesetztes (§ 32 BGB) ist ja, dass sich die Mitglieder vor der Versammlung ausreichend auf die Tagesordnungspunkte und eventuelle Beschlüsse dazu vorbereiten können. Jedes Vereinsmitglied wusste also, dass Satzungsänderungen anstehen und konnte sich den Entwurf vorher auf der Homepage oder vor Ort anschauen. Allein die Angabe TOP Satzungsänderung genügt im allgemeinen nicht (vgl. Sauter/Schwayer/Waldner 20. Aufl. Rn. 178a) vorgeschlagen wird dort aber, entweder die neue Satzung im Entwurf beizufügen oder die bisherige Fassung und die neue Fassung gegenüberzustellen. Hier könnte man davon ausgehen, die neue Satzung zwar nicht beigefügt, aber für das interessierte Mitglied verfügbar war. Ob die Mitglieder mit dem Hinweis auf die geänderte Mustersatzung des Hauptvereins auf die falsche Fährte gelockt wurden, ist dagegen schwer einzuschätzen.
    Wenn du streng bist, könnte man argumentieren, dass hier weitere Satzungsänderungen der MV "untergejubelt" werden sollten, ohne diese vorab groß zu deklamieren.
    Aus meiner Erfahrung mit Vereinen weiß ich aber auch, dass Mitglieder insgesamt wenig Interesse an ihrer Satzung haben und es ihnen in der Regel ziemlich egal ist, was da drin steht, sie wollen in Ruhe Kleingärtnern, Sport treiben oder was auch immer.

    Hier noch ein paar Fragen, die deine Entscheidung vielleicht beeinflussen könnten:
    Was wurde denn noch geändert? Zweck? Zusammensetzung des Vorstandes? Beschlussmehrheiten? Zuständigkeiten?
    Ist die MV immer beschlussfähig, egal wie viele Mitglieder anwesend sind?
    Wann war die Mitgliederversammlung? Schon länger her und es hat sich von den 1000 Leuten keiner weiter beschwert, außer dem einen?

    Gesegnet seien jene, die nichts zu sagen haben und den Mund halten! (Oscar Wilde)

  • Kurz vorab zu deinen Fragen, KnutG:
    - ich hab die Satzung jetzt zwei Mal gelesen, und finde nichts darüber ob die unabhängig von der Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig ist :/ lediglich, dass die Mitgliederversammlung Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Anwesenden fasst (2/3 Mehrheit für Satzungsänderung).
    - Die Versammlung war im März, bisher hat sich nur dieses eine Mitglied beschwert. Ich nehme allerdings auch an, dass sich sonst niemand so tierisch dafür interessiert hat.
    - Geändert wurde schon einiges. Als bedeutsam hervorheben würde ich mal, dass es jetzt einen dritten Vorsitzenden gibt, der jedoch nicht zum Vorstand nach § 26 BGB gehört und, dass der Vorstand nun ohne Zustimmung der Mitgliederversammlung über bis zu 3000 Euro verfügen darf (vorher 1000). Außerdem gilt jetzt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit bei Vorstandsbeschlüssen doppelt.

    Ich find es auch ziemlich knifflig. Eigentlich bin ich der Meinung es wäre ziemlich hart für den Verein fast 1000 Leute neu einladen zu müssen und den ganzen Krempel noch mal zu machen. Andererseits kann ich der Argumentation von dem Mitglied schon ganz gut folgen, wenn er schreibt, dass viele Mitglieder vielleicht auch gar nicht erst kamen, oder sich den Entwurf gar nicht erst angesehen haben, weil sie gedacht haben, sie hätten eh keine Wahl...

    Mal noch eine Frage: Falls ich der Meinung des Mitglieds folgen würde und dem verein dann schreiben würde, dass ein Mitglied das gerügt hat, darf ich da den Namen nennen? (nicht, dass die nicht von selber drauf kommen würden wer das war xD)

  • Wenn in der Satzung nicht abweichendes bestimmt ist, ist die Mitgliederversammlung immer beschlussfähig, unabhängig der Anzahl der erschienenen Mitglieder.

    Angesichts der nicht auf der Mustersatzung beruhenden zusätzlichen Änderungen (die möglicherweise auch tatsächlich erst in der MV spontan dazukamen?), wäre ich hier vorsichtig.
    Die Mitglieder konnten sich darauf nicht einstellen. Und gerade die hier erheblich erweiterte Verfügungsbefugnis des Vorstands finde ich recht beachtlich.

    Was spricht dagegen, den anmeldenden Verein zur den Vorwürfen anzuhören?

    Bei einer so hohen Mitgliederzahl ist eine verpfuschte Versammlung schon unschön. Doch sollte jeder Verein (und je größer und bedeutender umso mehr) seine Versammlungen ordentlich vorbereiten und sich auch an die Satzung halten.

  • Ich teile da deine Meinung Anta.

    Die Mitglieder konnten sich zwar schon auf alle Änderungen vorbereiten (Auf der Homepage war eine Gegenüberstellung der alten Satzung mit allen geplanten Änderungen, diese war jedoch komplett deklariert als "zwingend vorgeschrieben"), trotzdem kann ich gut nachvollziehen, dass Mitglieder vielleicht keine Lust haben, sich da einzulesen, wenn das ja eh alles "zwingend" zu beschließen wäre.

    Grundsätzlich würde ich vom Gefühl her lieber den Verein den ganzen Aufwand nochmal betreiben lassen, damit dann auch alles ordentlich unter Dach und Fach ist, als dem anderen Mitglied zu sagen, dass ich das für in Ordnung halte und dann drauf zu warten, dass er ein Rechtsmittel einlegt... -.- denn zu begründen ist, warum diese falsche Angabe unerheblich wäre, fällt mir doch etwas schwer... :/

    Wenn ich also den Verein jetzt anschreiben würde um ihnen zu sagen, dass bei Gericht eine Rüge der Einladung eingegangen ist und die mir mal darlegen sollen, wie genau die Einberufung stattgefunden hat, dann dürfte ich denen schon sagen, wer genau die unrichtige Einladung bei mir angezeigt hat, oder? Dann lasse ich die mal darlegen, was sie denken und - sofern sich für mich keine neuen Erkenntnisse ergeben - lege ich denen dann nahe, die Anmeldung zurückzunehmen und den ganzen Krempel neu zu machen. Das wäre dann jetzt der Plan, oder?

  • Ja, schick die Rüge an den Vorstand zur Stellungnahme und weise auf den Einberufungsmangel hin. Dann kann der Vorstand ja darlegen, ob er auch auf die nicht zwingend erforderlichen Satzungsänderungen, die schon erheblich sind für die Mitglieder, vorab ausreichend hingewiesen hat.

    Gesegnet seien jene, die nichts zu sagen haben und den Mund halten! (Oscar Wilde)

  • Ja, genau so werd ichs machen.

    Wie gesagt: Es waren schon alle Änderungen einsehbar, nur waren eben auch alle als zwingend erforderlich deklariert.

    Ich schick ihm jetzt mal die Rüge.
    Wenn sich dann rauskristallisiert, dass die Einladung so nicht in Ordnung war, dann muss er doch eigentlich alle Änderungen neu beschließen lassen, oder nur die, die nicht vom Dachverband vorgegeben waren?

  • Ich gebe mal zu bedenken, dass eine durch Täuschung oder Drohung zustande gekommene Willenserklärung nach § 123 BGB nicht nichtig, sondern nur anfechtbar ist.

    Das gilt ggf. für die Mitglieder, die infolge des Vermerks auf der Homepage "zwingend zu beschließen" auch so sbgestimmt haben. Davon ist die Frage einer hinreichenden Einladung strikt zu trennen.
    Nur wenn laut Satzung die Mitglieder nach einer Einladung verpflichtet sind, sich über die genauen Beschlussgegenstände auf der Homepage zu informieren, kann m.E. durch die Bekanntgabe auf der Homepage eine unzureichende Einladung kompensiert werden.

    Mit freundlichen Grüßen
    AndreasH

  • ...Eigentlich bin ich der Meinung es wäre ziemlich hart für den Verein fast 1000 Leute neu einladen zu müssen und den ganzen Krempel noch mal zu machen. ...)

    Es ist doch nicht hart vom Verein zu erwarten, dass er sich an die von ihm selbst beschlossene Satzung hält. Ich habe mich mit dem Hinweis auf eine Satzungsänderung nur begnügt, wenn Kleinigkeiten geändert wurden. Z.B. beim Zweck oder dem Sitz ist dieses nicht der Fall.

  • Ich finde es zwar auch etwas ärgerlich, wenn die so viele Leute nochmal einladen müssten, aber wie Mr. T sagt: Deren Satzung, deren Pech ;)

    Nochmal die Frage: Wenn ich sage, der Beschluss über die Satzungsänderung ist unwirksam, dann wäre die ganze Satzungsänderung betroffen und nicht nur, die nicht vom Dachverband vorgegebenen Änderungen, oder?

    Und zum weiteren Verfahren:
    Seh ich das richtig, dass ich erst mal rauskriegen muss, ob der gefasste Beschluss überhaupt anfechtbar oder nichtig ist? Denn zumindest Sauter/Schweyer/Waldner sieht da unterschiedliche Folgen vor (Randnummern 214 ff.):

    Nichtigkeit: kann von einem Mitglied durch Feststellungsklage gegen den Verein festgestellt werden, wäre dann ein Fall für das Zivil-Gericht
    oder
    Anfechtbarkeit: das Mitglied kann gegenüber dem Registergericht eine Rüge erheben und dann, wenn die Rüge keinen erfolg hat evtl. klagen.

    Ich hab allerdings keine Ahnung wie ich über so eine Rüge entscheiden würde, also verfahrenstechnisch? Wahrscheinlich durch Beschluss?

    Eine Kollegin meinte auch, man könnte das Eintragungsverfahren evtl. nach § 381 FamFG aussetzen und denen aufgeben sich auf dem Klageweg zu einigen. Geht sowas? Oder geht das nur, wenn der Beschluss tatsächlich nichtig wäre?

    Fragen über Fragen :confused:

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