Hallo an alle.
Ich hab mal ein Grundbuchproblem, bei dem ich nicht weiter weiß …
Im Grundbuch eingetragen ist eine BGB Gesellschaft X mit dem Sitz in Y, bestehend aus den Gesellschaftern
A, B und C.
Im Januar 16 ist Gesellschafter A verstorben.
Dieser hat ein Testament hinterlassen in dem steht, dass im Gesellschaftsvertrag zur BGB Gesellschaft bestimmt wurde, dass die Gesellschaft im Falle des Todes eines Gesellschafters mit dessen Erben, die in gerader Linie mit ihm verwandt sind, fortgesetzt wird.
Ferner sei in dem Vertrag bestimmt, dass ein Gesellschafter seine Beteiligung nur mit Zustimmung aller anderen veräußern oder belasten darf.
In seinem Testament hat der Erblasser seiner Tochter I seine Beteiligung an der Gesellschaft mit der Auflage vermacht, dass der Ehefrau des Erblassers ein lebenslängliches Nießbrauchsrecht an den Beteiligungen der Gesellschaft eingeräumt wird, oder falls die Zustimmung der Gesellschafter nicht erteilt wird, dieser Erträge aus der Beteiligung abgeführt werden.
Erbin laut Testament wurde die Ehefrau des Erblassers. Die Tochter wird hier keine Erbin, sondern Vermächtnisnehmerin. Es stellte sich mi daher die Frage, in wie weit hier die Tochter in die Gesellschaft eintreten konnte bzw. in wie weit diese erbrechtliche Nachfolgeklausel zum Tragen kommt.Ich hab den Gesellschafter C angeschrieben und ihm erklärt, dass das GB unrichtig ist und ihn auch gebeten den Gesellschaftsvertrag einzureichen, damit die Daten aus dem Testament geprüft werden können.
Hierauf bekam ich keine bzw. geringe Reaktionen.
Dann kam im Februar 17 die Mitteilung vom Nachlassgericht,dass auch der Gesellschafter B verstorben ist. Dieser hat mit seiner Ehefraueinen Erbvertrag hinterlassen, in dem diese sich gegenseitig zu Alleinerben eingesetzt haben.
Ich habe den nun einzig verbliebenen Gesellschafter C dann nochmals angeschrieben mit der Bitte den Gesellschaftsvertrag einzureichen und ihm auch empfohlen sich beraten zu lassen, wie es jetzt mit der Gesellschaft weitergeht.
Diese Woche habe ich dann nun den Gesellschaftsvertrag bekommen. Dieser ist sogar notariell beurkundet. In diesem ist folgendes geregelt:
§ 12 Aufnahmen: Die Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft kann nur einstimmig erfolgen.
§ 14 Erbfolge: Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dessen Erben, die in gerader Linie mit ihm verwandt sind,fortgesetzt. Sonstige Erben scheiden aus der Gesellschaft mit dem Zeitpunkt des Todes des Gesellschafters aus und werden nach Maßgabe der §§ 15,16 dieser Urkunde abgefunden.
§§ 15,16: Auseinandersetzung und Abfindung (…). Weitere Regelungen zum Eintritt oder zur Erbfolge sind nicht vorhanden.
So mein Problem stellt sich nun ja wie folgt dar: Bei beiden Erblassers läuft diese, meiner Ansicht nach qualifizierte erbrechtliche Nachfolgeklausel ins Leere, weil bei beiden keine Erben vorhanden sind, die in gerader Linie mit dem Erblasser verwandt sind.
Wie geht’s jetzt weiter?
Beim Tod des ersten Gesellschafters hatte ich schon mal versucht das ganze nachzulesen und hatte Rechtsprechung gefunden, die sich mit dem Thema befasst, wenn eine Nachfolgeregelung scheitert, in wie weit man solche Klauseln in Eintrittsklauseln umdeuten könnte (Z.b: BGH: II ZR 214/75vom 29.09.77)
Ich bin mir jedoch unsicher, in wie weit das hier funktioniert bzw. in wie weit ich als Grundbuchamt hier auch auf irgendwas hinwirken muss.
Weiterhin war für mich fraglich, in wie weit nach dem Tod des zweiten Gesellschafters hier so etwas überhaupt noch funktioniert oder ob die Gesellschaft nun nicht mehr existiert, weil nur noch ein Gesellschafter übrig ist. Ich hab auch bisher keine Infos, in wie weit die Tochter von Gesellschafter A überhaupt Interesse hat, in die Gesellschaft einzutreten.
Vielleicht habt ihr noch ein paar Vorschläge für mich, wie ich weiter an die Sache herangehen könnte und was ich meinem letzten Gesellschafter nun schreiben soll, wie wir grundbuchrechtlich weiterverfahren.
Vielen Dank schon mal für euer Hilfe und die Mühe euch den Sachverhalt durchzulesen!