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Thema: Erklärungsirrtum ?

  1. #1
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    Erklärungsirrtum ?

    Der Vertrag zwischen zwei Gesellschaften hat folgenden Passus: Dem Käufer ist bekannt, dass er nach den gesetzlichen Bestimmungen alle Aktiva und Passiva des Betriebes sowie alle betrieblichen und Pflichten des Verkäufers übernimmt.

    Nunmehr hat es sich nach entsprechender Prüfung herausgestellt, dass es kiene entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen hierüber gibt. Der Käufer hatte nur gedacht, dass er gesetzlich zur Übernahme aller Passiva verpflichtet wäre. Nun möchte er die Verbindlichkeiten nicht bezahlen. Wie ist die Rechtslage?

  2. #2
    Club 9.000 Avatar von Gegs
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    Er versprach auf mich zu warten, wann und wo auch immer, denn ich könnte ihn ja brauchen. Und ich brauche ihn - wie schon immer. Er ist eben mein Hund. (Gene Hill)

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  3. #3
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    Zitat Zitat von Gegs Beitrag anzeigen
    unbeachtlicher Motivirrtum
    unbeachtlicher Motivirrtum= Anfechtung des Kaufvertrages ausgeschlossen.

    Muss er aber aufgrund der besagten Passage im Kaufvertrag für die Verbindlichkeiten haften?

  4. #4
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    Was heißt, es gibt keine gesetzlichen Bestimmungen dazu?

    Das ist z.B. bei § 25 HGB gerade eben doch der Fall.
    Und bei einem Unternehmenskauf im Wege des sog. "Share-Deals" (Übernahme der Anteile) braucht es dazu keine gesetzliche Regelung, weil der Betrieb ja der gleiche bleibt. Der gleiche Betrieb hat selbstverständlich alle "Aktiva und Passiva" "übernommen" (genauer: sie bleiben einfach da, wo sie auch vorher waren) und haftet für alle Verbindlichkeiten. Und der neue Anteilsinhaber haftet dementsprechend auch, soweit er wegen der Rechtsform überhaupt haftet.

    Du müsstest also ein wenig mehr Sachverhalt beisteuern, damit man zum Fall etwas sagen kann.

    Mit freundlichen Grüßen
    AndreasH

  5. #5
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    Zitat Zitat von AndreasH Beitrag anzeigen
    Was heißt, es gibt keine gesetzlichen Bestimmungen dazu?

    Das ist z.B. bei § 25 HGB gerade eben doch der Fall.
    Und bei einem Unternehmenskauf im Wege des sog. "Share-Deals" (Übernahme der Anteile) braucht es dazu keine gesetzliche Regelung, weil der Betrieb ja der gleiche bleibt. Der gleiche Betrieb hat selbstverständlich alle "Aktiva und Passiva" "übernommen" (genauer: sie bleiben einfach da, wo sie auch vorher waren) und haftet für alle Verbindlichkeiten. Und der neue Anteilsinhaber haftet dementsprechend auch, soweit er wegen der Rechtsform überhaupt haftet.

    Du müsstest also ein wenig mehr Sachverhalt beisteuern, damit man zum Fall etwas sagen kann.

    Mit freundlichen Grüßen
    AndreasH
    Du hasst Recht Andreas. Hier einige Infos zum Sachverhalt:


    Beim Kaufvertrag handelt es sich um ein Asset Deal meiner Meinung nach. Hierin wurden konkret die zu übernehmenden Aktiva der Gesellschaft benannt (nicht alle Aktiva wurden übernommen). Soweit so gut. Also ist der Vertrag nicht als Share Deal zu kategorisieren. Für ein Share Deal wäre ohnehin ein notarieller Vertrag nötig gewesen, der nicht vorliegt.

    Aus welchen Gründen auch immer, lautet der letzte Satz im Vertrag: "Dem Käufer ist bekannt, dass er nach den gesetzlichen Bestimmungen alle Aktiva und Passiva des Betriebes sowie alle betrieblichen und Pflichten des Verkäufers übernimmt".

    Welche gesetzlichen Bestimmungen das sein sollen, ist mir unklar. Die Voraussetzungen des § 25 HGB sind nicht einschlägig. Weder liegt eine Fortführung unter derselben Firma vor noch wurde die Übernahme der Verbindlichkeiten in handelsüblicher Weise von dem Erwerber gemäß § 25 InsO Absatz 3 bekanntgemacht. Könnte als besonderer Verpflichtungsgrund der letzte Satz im Vertra gewertet werden? Ich denke nicht.

    Jetzt rätsele ich, ob die Verpflichtungen wirksam übernommen wurden von dem Erwerber oder nicht.

  6. #6
    Club 9.000 Avatar von Gegs
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    Grundlegend ist doch, über welche Rechtsform wir sprechen. Die "Übernahme" eines Einzelunternehmens beinhaltet andere Abläufe als der Kauf von Anteilen einer Gesellschaft.
    Er versprach auf mich zu warten, wann und wo auch immer, denn ich könnte ihn ja brauchen. Und ich brauche ihn - wie schon immer. Er ist eben mein Hund. (Gene Hill)

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  7. #7
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    Zitat Zitat von Gegs Beitrag anzeigen
    Grundlegend ist doch, über welche Rechtsform wir sprechen. Die "Übernahme" eines Einzelunternehmens beinhaltet andere Abläufe als der Kauf von Anteilen einer Gesellschaft.
    Verkäufer war eine GmbH.

  8. #8
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    Da wird es eine Reihe von Entscheidungen des BGH geben, die Du sicher auch schon gesucht hast.

    Entscheidend dürfte sein:

    Kontinuität II ZR 355/03;

    Kernbereich II ZR 229/08;

    Insoweit dürfte es egal sein, ob das Unternehmen unter gleicher Firma weitergeführt oder bei einem Dritten eingegliedert worden ist (wäre ja auch ansonsten eine schöne Umgehung).

    Soweit man von einer Fortführung ausgeht, wäre § 25 III HGB sowieso nicht anwendbar.
    Vertrauue miiir (Kaa: Das Dschungelbuch, 4. Akt, 3. Szene)


  9. #9
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    Wenn keine gesetzliche Bestimmung einschlägig ist, aufgrund der die Haftung zu übernehmen ist, dann würde ich den Hinweis im Vertrag als unbeachtlich einstufen. Denn eine Willenserklärung, dass er die Schulden mit übernehmen WILL kann ich darin beim besten willen nicht erkennen.

  10. #10
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    Zitat Zitat von La Flor de Cano Beitrag anzeigen
    Insoweit dürfte es egal sein, ob das Unternehmen unter gleicher Firma weitergeführt oder bei einem Dritten eingegliedert worden ist (wäre ja auch ansonsten eine schöne Umgehung).
    Anders der BGH in der von dir zitierten Entscheidung:

    "Die Firmenfortführung beim Wechsel des Inhabers ist eine der Voraussetzungen für die Haftung nach § HGB § 25 Abs. HGB § 25 Absatz 1 Satz 1 HGB, weil in ihr die Kontinuität des Unternehmens nach außen in Erscheinung tritt, die der Grund für die Erstreckung der Haftung für früher im Betrieb des Unternehmens begründete Verbindlichkeiten des Vorgängers auf seinen Nachfolger ist."

    Der Witz des Asset Deals ist doch gerade, dass man die Verbindlichkeiten in der Regel nicht mit übernimmt.

  11. #11
    Club 8.000 Avatar von La Flor de Cano
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    Zitat Zitat von kingbo Beitrag anzeigen
    Der Witz des Asset Deals ist doch gerade, dass man die Verbindlichkeiten in der Regel nicht mit übernimmt.

    Schon klar, aber das klappt auch nicht unbeschränkt: BGH vom 24.09.2008, VIII ZR 192/06, 16.09.2009, VIII ZR 321/08.
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  12. #12
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    Zitat Zitat von La Flor de Cano Beitrag anzeigen
    Schon klar, aber das klappt auch nicht unbeschränkt: BGH vom 24.09.2008, VIII ZR 192/06, 16.09.2009, VIII ZR 321/08.
    In allen Entscheidungen wurde die Firma in irgendeiner Form fortgeführt. Wer nach außen hin nicht unter der Firma auftritt und auch nicht den Anschein diesbezüglich erweckt, für den greift § 25 Abs. 1 HGB nicht. Man müsste natürlich die Umstände des Einzelfalls kennen, aber so wie ich den Themenersteller verstanden habe, greift hier § 25 HGB relativ eindeutig nicht.

  13. #13
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    Zitat Zitat von kingbo Beitrag anzeigen
    Zitat Zitat von La Flor de Cano Beitrag anzeigen
    Schon klar, aber das klappt auch nicht unbeschränkt: BGH vom 24.09.2008, VIII ZR 192/06, 16.09.2009, VIII ZR 321/08.
    In allen Entscheidungen wurde die Firma in irgendeiner Form fortgeführt. Wer nach außen hin nicht unter der Firma auftritt und auch nicht den Anschein diesbezüglich erweckt, für den greift § 25 Abs. 1 HGB nicht. Man müsste natürlich die Umstände des Einzelfalls kennen, aber so wie ich den Themenersteller verstanden habe, greift hier § 25 HGB relativ eindeutig nicht.
    § 25 HGB greift nicht. Erwerber und Verkäufer haben komplett anderen Namen. Auf dem Markt tritt der Erwerber mit eigenem Namen auf.

    Hmm..

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