Abfindungsversicherung

  • Guten Morgen,

    mir liegt folgende Anmeldung vor:

    "Der Kommanditist XY, geb. am ..., wohnhaft ..., hat seine Kommanditeinlage in Höhe von 10.000 € gegen Zahlung einer Leibrente auf seinen Sohn und weiterem Kommanditisten, Herrn XYZ, geb. am ..., wohnhaft ..., übertragen und abgetreten. Herr XY ist somit aus der Gesellschaft ausgeschieden.


    ...


    Die persönlich haftende Gesellschafterin, die XY + XYZ Verwaltungs GmbH mit Sitz in ..., eingetragen in ... sowie Herr XY als ausscheidender Kommanditist und Herr XYZ als verbleibender Kommanditist versichern, dass Herrn XY für die Übertragung des Kommanditanteils keinerlei Vorteile aus dem Gesellschaftsvermögen gewährt oder versprochen worden ist."

    Ich frage mich, ob in diesem Falle tatsächlich eine Sonderrechtsnachfolge vorliegt.

    Mein Bauchgefühl geht dahin, dass dem so ist, da trotz Zahlung einer Leibrente versichert wird, dass keine Vorteile aus dem Gesellschaftsvermögen gewährt oder versprochen sind. Wie seht ihr das? Würdet ihr euch nochmal extra versichern lassen, dass die Leibrente nicht aus dem Gesellschaftsvermögen fließt oder würdet ihr das aufgrund der Versicherung einfach annehmen?

    Viele liebe Grüße


  • Die Versicherung ist ausreichend und richtig. Kaum jemand verschenkt einen Kommanditanteil. Natürlich zahlt der neue Kommanditist an den alten Kommanditisten einen Betrag. Es darf jedoch nichts aus dem Gesellschaftsvermögen zurückgezahlt werden aufgrund der Haftung in Höhe der Kommanditeinlage. Diesbezüglich ist die genannte Versicherung jedoch ausreichend.

  • Durch das MoPeG wurde die Anteilsübertragung in § 711 I BGB gesetzlich geregelt. Daraus folgern erste Autoren (zB Krafka Registerrecht Rn 750), dass die jahrzehntelang geforderte Nichtabfindungsversicherung des ausscheidenden Kommanditisten (BGH Rpfleger 2006, 49) seit 1.1.2024 entbehrlich sei. Ich würde aus Gewohnheitsrecht lieber dabei bleiben. Was meint Ihr dazu?

    Ut desint vires, tamen est laudanda voluntas (Ovid, röm. Dichter, 43 v.Chr. - 17 n.Chr.)

  • Es gibt dazu von Prof.Dr.Krafka in ZPG 2024, 53 einen entsprechenden Aufsatz, der aus meiner Sicht überzeugend ist. Ich habe mich von der negativen Abfindungsversicherung jedenfalls verabschiedet und trage auf einfache Anmeldung den Sonderrechtsnachfolgevermerk ein.

  • Es gibt dazu von Prof.Dr.Krafka in ZPG 2024, 53 einen entsprechenden Aufsatz, der aus meiner Sicht überzeugend ist. Ich habe mich von der negativen Abfindungsversicherung jedenfalls verabschiedet und trage auf einfache Anmeldung den Sonderrechtsnachfolgevermerk ein.

    Vielen Dank für die Fundstelle. Ein sehr interessanter und plausibler Ansatz.

  • Finde die Argumentation von Krafka auch schlüssig. Die Versicherung war aus meiner Sicht ohnehin in den meisten Fällen ein unnötiger Formalismus.

    Es wäre dumm zu versuchen, an Gesetzen des Lebens zu drehn. (Peter Cornelius in: Segel im Wind)

Jetzt mitmachen!

Sie haben noch kein Benutzerkonto auf unserer Seite? Registrieren Sie sich kostenlos und nehmen Sie an unserer Community teil!