Umwandlung von überschuldeten Rechtsträgern

  • Hallo zusammen.

    Mich würde grundsätzlich mal interessieren wie ihr es handhabt wenn ihr eine Umwandlung machen sollt und aus der Bilanz sehen bzw. vermuten könnt, dass einer der Rechtsträger überschuldet ist/sein könnte.

    Ich habe bspw. grade eine GmbH und ihre Tochter GmbH auf dem Tisch. Die Tochter soll auf die Mutter verschmelzen (zur Aufnahme). Aus der Bilanz der Tochter ergibt sich ein Aktiv vermögen von gut 12.000 Euro gegenüber von knapp 60.000 Euro Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und -72.000 Euro Bilanzverlust...

    Bisher hab ich nur im Kallmeyer Rn 44 zu § 17 UmwG gefunden, dass die Überschuldung grds. kein Umwandlungshindernis ist. Aber das find ich ein bisschen knapp, wenn ich ehrlich bin...

    Was macht ihr denn mit sowas? :(

    Liebe Grüße
    Amira

  • Sofern die arme Tochter auf die reiche Mutter verschmilzt, die das locker verkraften kann, dürfte dies doch eher positiv sein.
    Da die arme Tochter die Schulden gegenüber verbundenden Unternehmen hat, dürfte sie diese vermutlich bei der Muttergesellschaft haben.

    Insgesamt würde mich die Finanzsituation nicht interessieren. Dies wird meiner Meinung nach über § 22 Abs. 1 UmwG geregelt.

    (Ausnahme: § 154 UmwG).

  • Geht und ist das Mittel der Wahl zur "Rettung" überschuldeter Töchter, wenn die Mutter - aus steuerlichen Gründen - noch ein paar Verluste gebrauchen kann. Den Gläubigern kann's recht sein, denn ihr Schuldner (Gesamtrechtsnachfolge = Mutter) ist jetzt nicht mehr überschuldet.

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

  • Erst mal vielen Dank für die Antworten.

    Ich bin ja grundsätzlich auch der Meinung, dass es gut ist, wenn die solvente Mutter die etwas verschuldete Tochter aufnimmt. Das ist für alle Gläubiger besser als eine eventuelle Insolvenz der Tochter.

    Eine Kollegin meinte, ich solle prüfen ob die Muttergesellschaft das verkraften kann, also ob bspw. das Stammkapital unbelastet ist.
    Wie soll ich das denn überprüfen? Eine Bilanz von der Muttergesellschaft anfordern? Da weigert sich doch wahrscheinlich jeder Notar >.<

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