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Thema: Grenzüberschreitender Formwechsel

  1. #1
    Club 1.000-Anwärter Avatar von HarryBo
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    Grenzüberschreitender Formwechsel

    Im Grundbuch ist eine S.a.r.l. mit Sitz in Luxemburg als Eigentümer eingetragen.

    Diese Gesellschaft hat ihren Sitz nach Deutschland verlegt und den Namen geändert (.. GmbH). Im Register wurde eingetragen: entstanden durch grenzüberschreitende formwechselnde Umwandlung

    Später wurde der Sitz nochmal innerhalb von Deutschland verlegt. Schließlich erfolgte eine formwandelnde Umwandlung in eine GmbH & Co. KG.

    Nun soll eine Berichtigung dahingehend erfolgen. Vorgelegt werden 3 Registerauszüge aus Deutschland.

    Kann eine Berichtigung erfolgen? Eine steuerliche UB ist ja nicht erforderlich, oder?

  2. #2
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    Ein (innerdeutscher) Formwechsel ist keine Rechtsnachfolge, von daher kein Problem, würde ich sagen. Wie Firmenänderung zu betrachten.
    Grenzüberschreitende Formwechsel sind mir nicht bekannt, auf welchen Vorschriften beruhen die Eintragungen? Ich hatte bisher nur mit einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zu tun nach § 122 a ff. UmwG. Bei Verschmelzungen ist übernehmender Rechtsträger Gesamtrechtsnachfolger des übertragenden Rechtsträgers, aber nach dem Sachverhalt hier nicht gegeben.

  3. #3
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    Eine Eintragung kann wie gewollt erfolgen. Hierbei handelt es sich um eine Richtigstellung tatsächlicher Angaben, da die Identität der Gesellschaft durch den Formwechsel nicht tangiert wird (genau wie bei einer Richtigstellung eines Nachnamens beispielsweise aufgrund von Heirat). Eine UB ist nicht erforderlich.
    (vgl. BeckOK GBO, Hügel, 30. Edition, Sonderbereiche, Gesellschaftsrecht, Rn. 91 ff.)

  4. #4
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    Vielleicht hilft noch diese Fundstelle weiter: NZG 2014, 349 (beck-online)

  5. #5
    Club 5.000 Avatar von Prinz
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    Zum grenzüberschreitenden Formwechsel siehe Heckschen, ZIP 2015, 2049-2062 und Kovács, ZIP 2018, 253-261: „Der grenzüberschreitende (Herein-)Formwechsel in der Praxis nach dem Polbud-Urteil des EuGH“, beides bei „juris“ abrufbar

    Die von Grundbuchfee genannte Entscheidung des OLG Nürnberg, NZG 2014, 349, und die Entscheidung des KG ZIP 2016, 1223 = DStR 2016, 1427, 1428, dazu EWiR 2017, 109 (Schaper/Vollertsen) sind bei Kovács in Fußnote 51 zitiert
    Lieber einen Frosch küssen als eine Kröte schlucken

  6. #6
    Club 1.000-Anwärter
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    danke, ich schau mir das mal an

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