Gesellschafterwechsel GbR neues Recht

Bei der Feststellung, wer die Umschreibung auf die eGbR beim Tod eines Mitgesellschafters zu bewilligen hat, gelten die bisherigen Grundsätze:

a) Liegt ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag mit Nachfolgeregelung vor, dann müssen die dort genannten Sonderrechtsnachfolger
neben den überlebenden Gesellschaftern die Bewilligung abgeben.
b) Wurde der Vertrag nur mündlich geschlossen, müssen die noch lebenden Gesellschafter und die Erben des verstorbenen ran.
c) Waren es nur zwei Gesellschafter und findet bei dem überlebenden eine Anwachsung wg. Ausscheidens statt, ist die GbR beendet
und der letzte Gesellschafter bewilligt die Umschreibung auf sich als Alleineigentümer.

Hallo,

ich habe meinen ersten Fall in Verbindung mit dem MoPeG und brauche eure Hilfe: Im Grundbuch sind sind A und B in BGB-Gesellschaft eingetragen. A ist 2023 verstorben und von C als befreite Vorerbin sowie A und D als Nacherben beerbt wurden.

Müsste ich jetzt zunächst die Vorerbin auffordern, die GbR im Gesellschaftsregister eintragen zu lassen? Wie geht es dann weiter? Da es nur zwei Gesellschafter waren, müsste der letzte Gesellschafter die Umschreibung auf sich als Alleineigentümer bewilligen? Die Erben sind dann komplett raus?

Vielen Dank für eure Antworten!

Sehe ich auch so.

Grds. zunächst die Voreintragung im Gesellschaftsregister (Art. 229 § 21 Abs. 2 EGBGB; BT-Drs. 19/27635, 217), anschließend die Übernahme der Voreintragung im Grundbuch. Die liquidationslose Übernahme durch den verbliebenen Gesellschafter läßt sich aus der genannten Folgerung ("Da es nur zwei Gesellschafter waren ...") noch nicht wirklich ableiten.

Ist im Gesellschaftsvertrag doch eine Übernahme durch den vorletzten Gesellschaffter vereinbart worden, ist keine Voreintragung (Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB) der nicht mehr bestehenden Gesellschaft nötig/möglich (Wilsch FGPrax 2023, 457 (458)).

Vielen Dank für eure Stellungnahme! Also fordere ich zunächst den Gesellschaftsvertrag an und sollte dieser nicht existieren, bitte ich um Nachweis der Eintragung im Handelsregister.

Ich würde direkt zur Eintragung im Register auffordern.

Im GB ist eine Zwei-Personen-GbR noch nach altem Recht eingetragen.

Laut vorliegenden GsR-Auszuges wurde die Gesellschaft im April ins Register eingetragen. Eine Berichtigung ist bislang nicht erfolgt. Aufgeführt sind beide Gesellschafter (wie im GB eingetragen).

Mit notariellem Vertrag vom März! 2024 hat Gesellschafter A seine Anteile komplett auf Gesellschafter B übertragen. Mit nachfolgender Urkunde (im März!) haben die Gesellschafter die Anmeldung im Register beantragt und erwähnten mit keinem Wort die (laut Ur. Nr. früher erfolgte Anteilsübertragung).
Somit ist die Anmeldung m.E. nach falsch, da eine zweigliedrige GbR nicht mehr bestand!

Ich soll jetzt das Grundbuch berichtigen, und zwar dahingehend, das B als Alleineigentümer einzutragen ist.
(Bewilligungen/Berichtigungserklärungen o.ä. in diese Richtung zur Eintragung der eGbR habe ich nicht).

Müsste nicht vorab die Abtretung im Register vollzogen werden? und alle fehlenden Berichtigungsbewilligunge etc. vorgelegt werden.

Hat jemand eine Idee?

Deine Idee (Löschung im Register etc.) ist meiner Meinung nach richtig.

Ich hänge mich hier mal ran, GbR ist leider nicht meine Stärke .
Im GB ist noch eine alte GbR mit den Gesellschaftern A und B eingetragen. Die GbR wurde mit diesen Gesellschaftern im Register eingetragen, das Grundbuch nicht berichtigt.

Gesellschafter A ist in Insolvenz.

Mir wird ein notarieller Vertrag zwischen dem Insolvenzverwalter und Gesellschafter B eingereicht, wonach dieser den Anteil des A übernimmt und demnach Alleineigentümer würde. Ebenfalls eingereicht wird ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag, in dem diese Möglichkeit genauso geregelt ist.

Ich habe den Notar aufgefordert, diese Änderung zunächst beim Register anzumelden.

Heute war er persönlich bei mir. Er vertritt den Standpunkt, dass im Register ja nur die Auflösung eingetragen werden wird und das Grundbuchamt dann immer noch den Eigentumsübergang prüfen muss. Außerdem sei ja die Übernahme des Anteils Voraussetzung für die Registereintragung.

Ich finde so ganz Unrecht hat er nicht ….

Kann mir jemand helfen?

Man würde im Gesellschaftsregister eintragen, dass A ausgeschieden ist, die Gesellschaft aufgelöst ist und die Firma erloschen ist. Man kann also schon sehen, dass B als nicht ausgeschiedener Gesellschafter der Übernehmer ist.

Könnt Ihr mir bei meinem Fall mal auf die Sprünge helfen, bitte?!

Alt-GbR, bestehend aus 2 Gesellschaftern A & B im GB eingetragen. Bis heute keine Eintragung im HR. Im Juni 2024 überträgt A seinen Gesellschafteranteil an B. Nunmehr wird unter Bezugnhame auf die Berichtigungsbewilligung beider Gesellschafter die Eintragung des B als Alleineigentümer beantragt.

Da die eGbR nie im HR eingetragen worden und durch die Anteilsübertragung die GbR liquidationlos erloschen ist, wird wohl eine nachträgliche Einragung im HR nicht möglich mehr sein, oder? Könnte ich also aufgrund Berichtigungsbewilligung und UB den B als Alleineigentümer eintragen?

DNotiI-Report 12/2024, 89

Nochmal zur Eintragung der eGbR, wenn von den eingetragenen Gesellschaftern einer verstorben ist:

Erforderlich sind u.a. die "Berichtigungsbewilligungen aller bisher eingetragenen Gesellschafter". Nach alter Rechtslage war bei einer Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag (Fortsetzung mit den verbleibenden Gesellschaftern) eine Berichtigung aufgrund Unrichtigkeitsnachweis (Sterbeurkunde und Gesellschaftsvertrag) möglich, wobei auch ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag genügen konnte (Argument: der alternative Weg über eine von den Erben des Verstorbenen erteilte Berichtigungsbewilligung steht nicht offen, weil diese infolge der Fortsetzungsklausel nicht Erben des Gesellschaftsanteils geworden sind und folglich auch keine Buchposition erworben haben - weil das formelle Recht wegen seiner dienenden Funktion nicht eine Rechtsposition verschaffen kann, die durch das materielle Recht nicht gedeckt ist, vgl. u.a OLG Zweibrücken, Beschluss vom 25.03.1995, 3 W 42/95 mit Anmerkung U.G.).

Mit dieser Argumentation dürfte auch zur Eintragung der eGbR keine Berichtigungsbewilligung der Erben des Verstorbenen erforderlich sein. Eine Entscheidung dazu finde ich aber nicht. Gibts`s noch Erfahrungen dazu?

Keine Erfahrungen bisher, aber ich sehe es auch so.