GmbH-Gesellschafterversammlung durch Geschäftsführer?

NoFaWi

Hallo!

Ich habe mal eine ganz blöde Frage (ich sollte es eigentlich wissen, habe aber nur sehr wenige gesellschaftsrechtliche Vorgänge):

Wir haben eine deutsche X GmbH. Alleinige Gesellschafterin dieser ist die deutsche Y GmbH. Alleinige Gesellschafterin der deutschen Y GmbH ist die holländische B. V..

Ich war bisher der Ansicht, dass wir einen GF-Abberufungs-Beschluss von der B. V. benötigen und zwar von den dortigen Gesellschaftern (nicht Geschäftsführern).

Kann etwa der Gesellschafterbeschluss zur Abberufung des Geschäftsführers der X GmbH von dem Geschäftsführer der Y GmbH gefasst werden?

(Unabhängig von der Frage, ober er selber abberufen wird oder nicht bzw. die Frage nach § 181)

Wenn dem so ist, eine LKW-Ladung Asche auf mein Haupt!

tom

Von wem soll er denn sonst gefaßt werden, wenn die Y-GmbH Alleingesellschafterin der X-GmbH ist und die Y-GmbH durch ihren Geschäftsführer vertreten wird?

Anta

Grundsätzlich ja. Es sei denn, dass tatsächlich § 181 BGB greift - dann geht es bei der B.V. weiter.

mv11

Zitat von Anta

Grundsätzlich ja. Es sei denn, dass tatsächlich § 181 BGB greift - dann geht es bei der B.V. weiter.

Aber geht es hier nicht nur um die Beschlussfassung des Gesellschafters? § 181 BGB greift hier meiner Meinung nach doch nicht. Ich bin da ganz bei tom: Geschäftsführer der Y-GmbH hat den Gesellschafterbeschluss zu unterzeichnen.

NoFaWi

Zitat von tom

Von wem soll er denn sonst gefaßt werden, wenn die Y-GmbH Alleingesellschafterin der X-GmbH ist und die Y-GmbH durch ihren Geschäftsführer vertreten wird?

Na, ich habe gedacht, dass wiederum die Gesellschafterversammlung der Y-GmbH erforderlich ist und wenn Gesellschafterin der Y GmbH ebenfalls eine GmbH sein sollte, dass das wiederum die Gesellschafter der weiteren GmbH zustimmen müssen, usw.

Zwar kann der Geschäftsführer die Y GmbH vertreten; ich war jedoch der Ansicht, dass ein Gesellschafterbeschluss auch von den Gesellschaftern gefasst werden muss und der Geschäftsführer - schon wegen der Begrifflichkeit - da raus ist.

Danke für die Antworten. Wieder was gelernt!

SAPUZ

Zitat von NoFaWi

Zwar kann der Geschäftsführer die Y GmbH vertreten; ich war jedoch der Ansicht, dass ein Gesellschafterbeschluss auch von den Gesellschaftern gefasst werden muss

So ist es ja auch.

Aber eben nicht von den Gesellschaftern der Gesellschafter

Anta

Zitat von mv11

Zitat von Anta

Grundsätzlich ja. Es sei denn, dass tatsächlich § 181 BGB greift - dann geht es bei der B.V. weiter.

Aber geht es hier nicht nur um die Beschlussfassung des Gesellschafters? § 181 BGB greift hier meiner Meinung nach doch nicht. Ich bin da ganz bei tom: Geschäftsführer der Y-GmbH hat den Gesellschafterbeschluss zu unterzeichnen.

§ 181 kommt nach hiesiger Ansicht immer dann ins Spiel, wenn der GF der Gesellschafterin auf dieser Ebene nicht befreit ist und sich selbst als GF der Tochtergesellschaft bestellen will.

tom

Zitat von Anta

Zitat von mv11

Zitat von Anta

Grundsätzlich ja. Es sei denn, dass tatsächlich § 181 BGB greift - dann geht es bei der B.V. weiter.

Aber geht es hier nicht nur um die Beschlussfassung des Gesellschafters? § 181 BGB greift hier meiner Meinung nach doch nicht. Ich bin da ganz bei tom: Geschäftsführer der Y-GmbH hat den Gesellschafterbeschluss zu unterzeichnen.

§ 181 kommt nach hiesiger Ansicht immer dann ins Spiel, wenn der GF der Gesellschafterin auf dieser Ebene nicht befreit ist und sich selbst als GF der Tochtergesellschaft bestellen will.

§ 181 BGB sollte ja ausgeblendet werden.

Uns selbst dann wäre der Beschluß immer noch von der Gesellschafterin (GmbH), diese vertreten durch den Geschäftsführer, zu fassen. Der Geschäftsführer müßte nur nachweisen, dass ihm die Gesellschafter insoweit gestattet haben, sich selbst zu bestellen.

Anta

Entweder das oder der Beschluss wird als (ich nenne es so, ob das korrekt ist, weiß ich nicht) Durchgriffsbeschluss direkt von der übergeordneten Gesellschafterin gefasst.

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