Luxemburgische Firma S.à.r.l.

Hallöchen,

ich habe wohl ebenfalls diesen Vertrag vorliegen und es wurde hier im Forum auch schon mal anfangen zu lösen, nur leider mit weniger Erfolg!!!

Ich habe leichte Schwierigkeiten mit dem Notariat gehabt, da diese fest davon überzeugt sind, dass Luxemburg keine Apostille benötigt. Ich habe nunmehr versucht dies zu klären. Dies ist für Luxemburg nicht ganz einfach, weil es in der Literatur mal bejaht und mal verneint wird. Beim auswärtigen Amt heißt "häufig" brauchen Sie nicht! Aber ist mit nicht klar genug (gibt es nun n Staatsvertrag?)!!!

Ich habe das Problem so für mich gelöst, dass ich mit dem beurkundenden Notar telefoniert habe, dieser dann einräumte, dass es nicht eindeutig geregelt ist und mir nunmehr eine Urkunde einreichen will, wonach er selbst nach § 21 BnotO bescheinigt in das Register eingesehen zu haben (aus der Kanzlei geht das wohl). Dies würde mir reichen, da der Notar ja bescheinigt und dafür grade stehen muss.

Mir liegt mittlerweile auch ein Handelsregisterauszug vor, zwar auf französisch und nicht formentsprechend, aber zusammen mit der Bescheinigung des beurkundenden Notars reicht es mir aus zur Eintragung der AV!

a) Fragen: Was soll denn eingetragen werden?
Ist das erwähnte Gutachten des Notarinstitus irgendwo veröffentlicht worden?

b) Grundsätzliches:

Sowohl § 32 GBO, als auch § 21 BNotO finden bei ausländischen Handelsgesellschaften (sofern sie nicht über in Deutschland eingetragene Zweigniederlassungen handeln) keine Anwendung, weil diese Vorschriften für ausländische Handelsgesellschaften nicht gelten (K/E/H/E, GBO,6. Aufl., Einl U 70; Bauer/v.Oefele, GBO, 2. Aufl., Internationale Bezüge, Rn. 125; OLG Hamm, NJW-RR, 1995, 469; BayObLG, DnotZ, 2003, 295). Der Nachweis der Rechtsfähigkeit und der Vertretungsbefugnis ist daher in der Form des § 29 Abs. 1 Satz 2 GBO zu führen (Bausback, DNotZ, 1996, 254/265).

Die Vertretungsbescheinigung des luxemburgischen Notars mit Apostille würde ich mir daher zumindest in beglaubigter Abschrift vorlegen lassen. Die gesetzlichen Regelungen zur Luxemburger S.R.L, die der hiesigen GmbH ähnelt, befinden sich in Art. 182 f. des luxemb. Gesetzes über die Handelsgesellschaften (Loi concernant les sociétés commerciales).

Es soll eine Auflassungsvormerkung eingetragen werden und es eilt natürlich sehr. Es geht um einen 9-stelligen Kaufpreis!

Nach Meinigung des Notariat hätten wir die Form der Notar-Bescheinigung des luxemburgischem Notars bei der Eintragung einer Auflassungsvormerkung noch nicht zu prüfen, erst bei der eigentlichen Eigentumsänderung!

Bin mir dabei unsicher!?!

Frage: Können Notare die elektronischen Zugang zu ausländischen Registern haben die Einsicht gar nicht bescheinigen?

Das kuriose ist, dass schon mehr als hälfte der beteiligten Amtsgerichte eingetragen hat und denen nichts aufgefallen ist.

Zitat von Strahleauge

Hallöchen,

Ich habe leichte Schwierigkeiten mit dem Notariat gehabt, da diese fest davon überzeugt sind, dass Luxemburg keine Apostille benötigt. Ich habe nunmehr versucht dies zu klären. Dies ist für Luxemburg nicht ganz einfach, weil es in der Literatur mal bejaht und mal verneint wird. Beim auswärtigen Amt heißt "häufig" brauchen Sie nicht! Aber ist mit nicht klar genug (gibt es nun n Staatsvertrag?)!!!

Es gibt mit Luxemburg laut den Seiten des auswärtigen Amtes zwar bilaterale Verträge über die Anerkennung von Urkunden, diese beziehen sich aber nur auf bestimmte Arten von Urkunden. Leider wird nicht gesagt, auf welche. Laut K/E/H/E 6. Aufl. Einl. U 400 ist noch eine Apostille erforderlich. Laut den Arbeitshilfen des DNOTI (Stand März 2007) http://www.dnoti.de/DOC/2007/2000.doc
benötigen deutsche notarielle Urkunden in Luixemburg eine Apostille. Ich geehe davon aus, dass dies dann auch im umgekehrten Fall so sein dürfte und das bilaterale Abkommen nur behördliche Urkunden betrifft.

Zitat von Strahleauge

Das kuriose ist, dass schon mehr als hälfte der beteiligten Amtsgerichte eingetragen hat und denen nichts aufgefallen ist.

Oh, von diesem Vertrag habe ich gehört. Mein Kollege überlegt schon, ob er mit den ganzen Unterlagen das Zimmer neu tapeziert.

Zitat von Strahleauge

Nach Meinigung des Notariat hätten wir die Form der Notar-Bescheinigung des luxemburgischem Notars bei der Eintragung einer Auflassungsvormerkung noch nicht zu prüfen, erst bei der eigentlichen Eigentumsänderung!

Frage: Können Notare die elektronischen Zugang zu ausländischen Registern haben die Einsicht gar nicht bescheinigen?

Bei der Auflassungsvormerkung prüfe ich auch noch nicht allzu genau.
Ist die Gesellschaft der gewinnende Teil (die Berechtigte) besteht im Rahmen des formellen Konsensprinzips (Bewilligungsprinzip) nach § 19 GBO keine besondere Nahforschungspflicht des Grundbuchamtes hinsichtlich der Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft, die als Berechtigte eines Rechts eingetragen werden soll. Es genügt, dass nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Rechtsfähigkeit besteht, damit das Grundbuchamt die Eintragung vornimmt (K/E/H/E, GBO,6. Aufl., Einl U 69). Schließlich wird auch bei Berechtigten aus dem Inland nicht geprüft, ob der Berechtigte existiert oder rechtsfähig ist (Bauer/v.Oefele, GBO, 2. Aufl., § 19 RN 68).

Zwar habe ich oben festgestellt, dass § 21 BNotO für ausländische Handelsgesellschaften keine Anwendung finden soll, aber die gleichen
Kommentatoren, die § 32 GBO und § 21 BnotO für unanwendbar erklären, stellen in der Folge fest, dass Existenz- und Vertretungsnachweise in der Regel leicht zu führen sind, wenn das betreffende Land ein dem hiesigen Handelsregister vergleichbares Verzeichnis oder den Bescheinigungen nach § 21 BNotO vergleichbare Zeugnisse kennt (K/E/H/E, GBO,6. Aufl., Einl U 70).

Neben dem Auszug oder Zeugnis des ausländischen Registers sollen auch ausländische Notarbestätigungen anerkannt werden, soweit der ausländische Notar dem deutschen funktionell und fachlich entspricht (Dorsel, MittRhNotK, 97, 6/16). Und schließlich soll auch ein deutscher Notar in das ausländische Register Einsicht nehmen (ggfls. im Internet) und die Schlussfolgerungen hieraus bescheinigen können, wenngleich es sich hierbei nicht um eine Bescheinigung mit den Beweiswirkungen des § 21 BnotO handeln soll (K/E/H/E, GBO,6. Aufl., Einl U 70 unter Hinweis auf LG Aachen,MittBayNot 1990, 125).

Hm... Büro tapezieren damit, gute Idee!!!! Diese haftungsintensiven Anträge häufen sich hier nämlich so langsam, dass würde sich lohnen.

Die Gesellschaft, welche hier gemeint ist, ist die Erwerberin!

Ich danke Euch für die geniale Hilfe! War schon verzweifelt, da ich auch noch ab Montag Urlaub habe und meinem Vertreter wollte ich den Klopper nicht überlassen!!!

Zitat von Strahleauge

Ich danke Euch für die geniale Hilfe! War schon verzweifelt, da ich auch noch ab Montag Urlaub habe und meinem Vertreter wollte ich den Klopper nicht überlassen!!!

Schönen Urlaub!!!
Ihr werdet im Urlaub vertreten? Was für ein Luxus.

Da die Auflassungsvormerkung allein auf der Grundlage der Eintragungsbewilligung eingetragen werden kann (ein Kaufvertrag braucht nicht vorgelegt zu werden) prüfe ich bei deren Eintragung weder ob die einzutragende Berechtigte existiert, noch ob deren Vertretungsberechtigung hinreichend nachgewiesen ist.
Wie bei einer Grundschuld, da prüfe ich das auch nicht.

Erst bei Eintragung des Eigentumswechsels stellen sich die Fragen.

Zitat von Bimbi

Da die Auflassungsvormerkung allein auf der Grundlage der Eintragungsbewilligung eingetragen werden kann (ein Kaufvertrag braucht nicht vorgelegt zu werden) prüfe ich bei deren Eintragung weder ob die einzutragende Berechtigte existiert, noch ob deren Vertretungsberechtigung hinreichend nachgewiesen ist.
Wie bei einer Grundschuld, da prüfe ich das auch nicht.

Erst bei Eintragung des Eigentumswechsels stellen sich die Fragen.

Ich sehe das genauso wie Bimbi und Lotte. Würde also eintragen.

Habe auch diesen Vertrag auf dem Tisch, warte aber noch auf die Rückmeldungen der anderen AG`s wegen der Grundschuld.

Ich habe jetzt auch eine luxemburgische S.á.r.l. als Erwerberin.
Als Vertretungsnachweis wird vorgelegt ein Registerauszug des luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregisters rcsl nebst Apostille und Übersetzung.
Der Auszug ist als "beglaubigter Auszug" bezeichnet, offensichtlich auf dem Briefpapier des rcs( Kopfbogen und Anschrift in der Fußnote) gedruckt und unterschrieben vom Verwalter des rcs.
Meine Frage: Muss dieser Auszug, damit er ein beglaubigter Auszug wird, noch mit einem Siegel oder ähnlichem versehen werden?

Schon mal vielen Dank für eure Hilfe

Meine Frage hat sich erledigt.
Manchmal muss man nur seine Unterlagen genauer durchforsten.

Gemäß der Ausführungsverordnung hinsichtlich des Handels- und Gesellschaftsregisters... reicht für die Gültigkeit des Auszuges der Ausdruck auf dem Papier mit dem Briefkopf des Handels- und Gesellschaftsregisters, die persönlich, mit einem Siegel(Namensstempel) oder elektronisch von dem Leiter des handels- und Gesellschaftsregisters unterzeichnet sind.

Ich häng mich auch noch mal ran...

eine luxemburgische S.A. kauft ein Grundstück hier und lässt sich durch einen RA X hier vertreten.
Zum Nachweis habe ich eine beglaubigte Abschrift einer Untervollmacht, in der RA X durch RA Y bevollmächtigt wird.
Dann habe ich eine beglaubigte Abschrift der Grundstücksvollmacht, in der RA Y durch die Verwaltungsratsmitglieder der S.A. bevollmächtigt wird.

In dieser bestätigt ein luxemburgischer Notar die "Unterschriften der A und B, welche die S.A. durch ihre gemeinsame Unterschrift rechtskräftig vertreten können. Handelnd als zu gemeinsamen Vertretung berechtigte der zu Luxemburg unter der Firma ... S.A. eingetragen im Handelsregister Luxemburgs"
vom 12.03.2008.
Apostille ist angebracht.

Dann liegt mir noch ein Auszug (nicht beglaubigt) aus dem RCS (luxemburgisches HR) vor vom 15.04.2008.
Ebenfalls mit Apostille.

Ich denke, dass mir das ausreichen müsste, auch wenn der HR Auszug unbeglaubigt ist und von späterem Datum, oder? Kann ich die Bestätigung des luxemburgischen Notars nicht als eine Art § 21 BNotO werten?
Bin um Ratschläge (wie immer) dankbar...

Mir würde es ausreichen. Schon die Bescheinigung des Notars würde mir genügen.

Sehe ich genauso wie Tarzan. Ich würde auch vollziehen.

Bei mir ist eine luxemburgische S.e.c.s Eigentümerin. Das Grundstück soll verkauft werden. Nun bescheinigt mir ein luxemburgischer Notar, dass der Name der Gesellschaft in eine SARL geändert wurde und das die Rechtsform von einer KG in eine GmbH geändert wurde.

Muss ich da noch irgendwas beachten oder reicht das so? Stehe gerade irgendwie auf der Leitung...