limited und Vertretungsnachweis

Juli

Ich hoffe, dass die lieben Kollegen mir weiterhelfen können. Folgendes Problem:

Eine limited, eingetragen beim Handelregister Cardiff soll als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen werden. Die certificate of incorporation (allerdings ohne Apostille) nebst dem memorandum of association und die articles of association in öffentlich beglaubigter Kopie nebst Übersetzung liegen vor. Laut dem hier vorliegenden Protokoll der Gesellschafterversammlung wird die limited durch den director, welcher ebenfallss eine limited ist vertreten. Weiterhin heißt es in dem Protokoll, dass die limited als director auch Vollmachten erteilen kann. Auf der Vollmachtsurkunde muss das Siegel der limited angebracht sein.
Eine solche Vollmachtserklärung liegt mir auch vor. D. h. auf der Vollmacht ist lediglich ein Siegel der limited nebst einer Unterschrift zu erkennen.
Nun stellt sich mir die Frage ob ich auch noch einen Vertretungsnachweis der vertretungsberechtigten limited benötige und ob die Vollmacht der Form nach ausreichend ist.
Hilfe !?!

HorstK

Du musst zwei Dinge prüfen. Zunächst musst du feststellen, ob die Vollmacht materiellrechtlich ausreicht. Hierzu ist zu ermitteln, welchem Vollmachtstatut die Vollmacht unterliegt.

Wenn ich das richtig sehe, soll der Bevollmächtigte auf der Erwerberseite eine Auflassung erklären. Wurde in der vollmachtsurkunde eine Rechtswahl getroffen? Wurde also festgelegt, welchem Recht die Vollmacht unterliegen soll?

Daneben musst Du prüfen, ob die Vollmacht den Anforderungen des Grundbuchverfahrens genügt. Wird die Vollmacht einem deutschen Grundbuchamt als Eintragungsunterlage vorgelegt, bedarf die Vollmacht immer der Form des § 29 GBO. Vollmachten zur Veräußerung und zur Belastung von Grundbesitz müssen daher unabhängig von den Bestimmungen zum materiellrechtlichen Formstatut aufgrund der Verfahrensvorschrift der GBO wenigstens in notariell beglaubigter Form vorgelegt werden. Das Eintragungsverfahren als solches folgt dem Recht am Ort des Registers (K/E/H/E, Einl. U 186, Dorsel MittRhNotK 1997, 6 (13); Schaub, NZG 2000, 953 (955). Die Anforderungen der GBO scheint Deine Vollmacht zweifelsohne nicht zu erfüllen, wenn ihr nur ein Siegel der Gesellschaft beigedrückt ist.

HorstK

Zitat von Juli

Nun stellt sich mir die Frage ob ich auch noch einen Vertretungsnachweis der vertretungsberechtigten limited benötige und ob die Vollmacht der Form nach ausreichend ist.
Hilfe !?!

Wenn eine limited als director handelt, kann sie dies auch nur durch ihr eigenes Vertretungsorgan. Natürlich muss dann auch dessen Vertretungsbefugnis belegt werden.

HorstK

zum Abschluss noch ein Tipp:

Wenn Du keine Lust hast, Dich selbst durch die Gesellschaftsverträge zu quälen, die ich natürlich in Übersetzung verlangen würde, stell den Beteiligten doch anheim, stattdessen eine Vertretungsbescheinigung eines notary publik vorzulegen.
Notarielle Existenz- und Vertretungsbescheinigungen für das Ausland sind absolut üblich und gewohnheitsrechtlich zu den öffentlich-rechtlichen Kompetenzen der englischen Notare zu rechnen. Auf der Grundlage der Einsicht in das Register, das Memorandum und die Articles of Association sowie das Protokollbuch der Gesellschaft, von dem sich der Notar gegebenenfalls eine beglaubigte Abschrift gem. Sec. 41 Companies Act 1985/89 erteilen lässt, erstellt er eine mehr oder minder ausführliche Existenz- und Vertretungsbescheinigung unter Angabe der bindenden Wirkung des jeweils unterzeichneten Dokuments für die Gesellschaft und fügt sein Amtssiegel bei (Langhein, NZG, 2001, 1123/1127).

Auch die Grundbuchkommentare empfehlen, derartige Notarbestätigungen anzuerkennen (K/E/H/E, GBO,6. Aufl., Einl U 99; Bauer/v.Oefele, GBO, 2. Aufl., Internationale Bezüge, Rn. 144).

Juli

Bei der mir vorliegenden Vollmacht handelt es sich um eine Generalvollmacht, so dass ich hinsichtlich des Umfangs der Vollmacht keine Probleme sehen. Das die Form der Vollmacht nicht den Vorschriften des § 29 GBO entspricht habe ich mir fast gedacht.
Insofern bin ich beruhigt, dass Du meine Bedenken teilst. Da schreibt sich die Zwischenverfügung etwas leichter.

Thanks oder wie der Engländer sagt

Eddie Macken

Häng mich mal hier dran:
Habe eine Limited Liability Company (LLC) aus den USA. Ein deutsche Notar bescheinigt, dass er in das Firmen- Unternehmensregister des Staates Washington eingesehen habe und der in der Urkunde Auftretende als alleiniger "Govenor" eingetragen ist. Der Notar führt weiter auf:
Der "Govenor" führt die Geschäfte der LLC. Die Registereintragung enthält keine Beschränkungen einer Vertretungsbefugnis.

Kann der deutsche Notar dies bescheinigen bzw. reicht diese Angabe? Irgendwie habe ich bzgl. der USA nichts gefunden, außer einen Aufsatz wo gesagt wird, dass es in den USA keine entsprechende Notare gibt die eine Vertretungsbescheinigung ausstellen würden. Auch sei das Register in den USA nicht mit dem deutschen vergleichbar. Vor lauter Suchen finde ich aber die Fundstelle dazu nicht mehr....

Grundbuchmaus

Ein deutscher Notar kann das wohl nicht bescheinigen:
OLG Nürnberg, Beschluss v. 25.03.2014 – 15 W 381/14
Dort ging es um den Vertretungsnachweis eines directors einer englischen limited.

....
Nach § 32 Abs. 1 S. 1 GBO können die im Register eingetragenen Vertretungsberechtigungen sowie das Bestehen juristischer Personen und Gesellschaften durch die Bescheinigung eines Notars nachgewiesen werden. Die Bestimmung gilt aber nicht für ausländische Gesellschaften; ihr Bestehen und ihre Vertretungsbefugnis sind in der Form des § 29 GBO nachzuweisen (Demharter, a. a. O., § 29 Rn. 8; OLG Brandenburg MittBayNot 2011, 222; BayObLG FGPrax 2003, 59; OLG Hamm Rpfleger 1995, 153). Ausnahmsweise kann die durch einen deutschen Notar aufgrund einer Einsicht in ein ausländisches Register ausgestellte Bescheinigung über eine Vertretungsberechtigung als öffentliche Urkunde nach § 29 Abs. 1 S. 2 GBO ausreichen, sofern zur Überzeugung des Grundbuchamtes feststeht, dass das ausländische Register seiner rechtlichen Bedeutung nach dem deutschen Register entspricht (Demharter, a. a. O., § 29 Rn. 8; OLG Brandenburg MittBayNot 2011, 222; OLG Schleswig Rpfleger 2008, 498). Bescheinigungen ausländischer Notare - wie im vorliegenden Fall - fallen dagegen nicht unter § 32 GBO, sondern unter § 415 ZPO, wenn sie die Voraussetzungen dieser Vorschrift erfüllen (OLG Hamm RNotZ 2011, 541; OLG Köln Rpfleger 1989, 66).