Erwerber: französische (bzw. luxemburgische) SARL

  • Habe hier einen Fall, wo eine französische Societe a Responsabilite Limitee (SARL) :gruebel: Erwerber sein soll. Zunächst soll nur eine AV eingetragen werden, jedoch möchte ich die Erwerberseite ebenfalls prüfen.

    Beigefügt ist eine etwas ältere (zu alte) begl. Kopie eines wohl französischen Registerauszuges. Soweit ich das richtig lese, stimmen die Angaben mit denen im Vertrag überein. Eine Übersetzung liegt nicht bei.

    Was ist hier zu beachten ? Wie handhabt ihr solche Sachen ? Würdet ihr schon bei der AV beanstanden ? Gehört das SARL mit zum Namen ?

    Also Kostenvorschuss habe ich schon angefordert.

  • SARL (oder auch S.à.r.l.) ist die französische Bezeichung für die Rechtsform der haftungsbeschränkten Gesellschaft in Frankreich, Luxemburg und der Schweiz.
    Ich würde sagen, die Abkürzung gehört mit zum Namen der Firma.

    Zu den anderen Punkten kann ich dir leider nichts sagen.

    Der Klügere gibt nach, aber nicht auf. ;)

  • Da nichts gegen die Erwerbsfähigkeit der Erwerberin spricht würde ich derzeit nichts beanstanden, jedoch gegebenenfalls mit der Eintragungsnachricht dem Notar einen Hinweis auf bereits aufgefallene Mängel geben ( z.B. noch nicht ausreichender Nachweis der Vertretungsberechtigung... ).

    Warum hast Du einen Kostenvorschuß erhoben? Bloß weil es sich um Franzosen handelt?
    Mache ich nicht. Falls der Notar den Antrag sogar im Namen sämtl. Beteiligter gestellt hat, wäre auch noch ein weiterer Kostenschuldner vorhanden.

    Der auf die Haftungsbegrenzung hinweisende Firmenzusatz ist einzutragen. Ich trage nach dem Sitz in Klammern auch noch das Land des Berechtigten ein.

  • Ich habe schon eine luxemburgische SARL als Eigentümer eingetragen. Dort hat aber der Notar bestätigt, dass diese im dortigen Register eingetragen ist und von dem und dem vertreten wird.
    Bei der AV mache ich noch keine Beanstandung.
    Ich prüfe zwar alles schon durch und wenn ich eine Beanstandung auf Erwerberseite habe, teile ich diese dem Notar vorab schon mal mit, wenn er die Eintragungsnachricht der AV bekommt. Dann kann er den Antrag auf Eigentumsumschreibung gleich mit der Erledigung der Beanstandung einreichen.

  • Die französische société à responsabilité limitée entspricht der deutschen GmbH.

    So wie bei der deutschen GmbH das "GmbH" zum Namen der Gesellschaft gehört, würde ich das "SARL" ebenfalls als zum Namen der französischen Gesellschaft gehörig betrachten. Sonst weiß kein Mensch, was das für ein Gebilde sein soll. Der Sitz gehört wie bei der deutschen Gesellschaft ebenso dazu, wobei ich beim Sitz bei unbekanteren Städten das Land hinzufüge.

    Im Rahmen der Eintragung der AV ist nur ausschlaggebend, dass eine SARL Immobilien erwerben kann. Ebenso wie bei der deutschen GmbH ist bei der AV nicht zu prüfen, ob die Gesellschaft überhaupt besteht oder ob sie wirksam vertreten wurde. Das Vorhandensein ausländischer Gesellschaften führt insoweit nicht zu weiteren Prüfungspflichten des Grundbuchamts.

    Für die Auflassung wird das alles natürlich ganz normal zu prüfen sein. Die Existenz und Vertretungsbescheinigung bezüglich französischer Gesellschaften kann durch Vorlage eines - in Deinem Falle wohl aktuelleren - Handelsregisterauszugs nachgewiesen werden.

    Die SARL wird durch grundsätzlich einzelnvertretungsberechtigte Geschäftsführer (gérants) vertreten.

    Im Verhältnis zu Frankreich bedarf es keiner weiteren Formnachweise als über die französische Form hinaus, also insbesondere keiner Legalisation oder Apostille. Wenn die Kopie von der registerführenden Stelle beglaubigt wurde, würde mir das reichen.

    Wenn Du des Französischen nicht ausreichend mächtig bist, kannst Du ohne weiteres eine Übersetzung des Registerauszugs durch einen öffentlich vereidigten Übersetzer verlangen (aber logischerweise erst bei Auflassung). Die Übersetzung ist vom Antragsteller vorzulegen, die Kosten von ihm zu tragen.

    Kostenvorschuss im Verhältnis zu Frankreich fällt wohl eher unter Geschmackssache. Im EU-Ausland werden bei uns Vorschüsse zunehmend nur mehr dann angefordert, wenn wir sie auch bei deutschen Kostenschuldnern anfordern würden.

    Wenn Du für einzelne Bereiche Literaturnachweise brauchst, rühr' Dich.

    Juppheidi, juppheida, Erbsen sind zum Zählen da ...

  • Hier soll eine AV für eine solche (luxemburgische) s.a.r.l. eingetragen werden. Aus der Urkunde ergibt sich explizit, dass diese bei Beurkundung noch nicht im Handelsregister eingetragen ist.

    Ich neige dazu, hier einen HR-Auszug zu verlangen. Woher soll ich wissen, dass man die z.B. wie eine deutsche GmbH i.Gr. behandeln kann.

  • Grundsätzlich prüfe ich im Rahmen von § 19 GBO ja die Existenz der Gesellschaft nicht, aber hier ist mir halt bekannt, dass sie zumindest damals noch nicht eingetragen war. Würde sie aus irgendwelchen Gründen nie eingetragen, dann hätte ich auch erhebliche Probleme bei der Löschung der AV.

  • Hier soll eine AV für eine solche (luxemburgische) s.a.r.l. eingetragen werden. Aus der Urkunde ergibt sich explizit, dass diese bei Beurkundung noch nicht im Handelsregister eingetragen ist.

    Ich neige dazu, hier einen HR-Auszug zu verlangen. Woher soll ich wissen, dass man die z.B. wie eine deutsche GmbH i.Gr. behandeln kann.

    Genau ein solcher Fall liegt mir vor. Mich würde schon interessieren, wie es in der Sache weitergegangen ist.
    Reicht denn für die Eintragung des Eigentumsübergangs der Nachweis, dass die Gesellschaft inzwischen im Handelsregister Luxemburgs eingetragen ist aus oder muss ich noch einen Nachweis haben, dass eine Vertretungsberechtigung zum Zeitpunkt der Eintragung bestand?

  • Ich schiebe das Thema mal hoch. Insbesondere stellt sich jetzt die Frage, ob die AV für die noch nicht im luxemburgischen Register eingetragene Gesellschaft eingetragen werden kann.

  • Die luxemburgische S.à r.l. ähnelt der GmbH. Ihre Eintragung im Register ist nur deklaratorisch. Rechtswirksamkeit tritt mit Unterzeichnung der Gründungsurkunde beim Notar ein. Siehe BeckOK GBO/Zeiser GBO Internationale Bezüge Rn. 114.16.

    Demnach dürfte eine Vor-S.à r.l. im Grundbuch wie eine Vor-GmbH zu behandeln sein. Ich sehe keine grundsätzlichen Probleme bei der Eintragung der AV.

    Grundsätzlich prüfe ich im Rahmen von § 19 GBO ja die Existenz der Gesellschaft nicht, aber hier ist mir halt bekannt, dass sie zumindest damals noch nicht eingetragen war. Würde sie aus irgendwelchen Gründen nie eingetragen, dann hätte ich auch erhebliche Probleme bei der Löschung der AV.

    Das ist ein Risiko, aber das Risiko der Beteiligten.

  • Ich soll auch gerade eine AV eintragen für eine luxemburgische Sarl, welche noch nicht im Register eingetragen ist. Bei Kaufvertragsabschluss handelte für die Sarl ein Bevollmächtigter. Sonst gab es keinerlei Nachweise. Ich habe für die Eintragung der AV die notariell beurkundete Gründungsurkunde nebst Übersetzung gefordert, denn erst nach notarieller Beurkundung vor einem luxemburgischen Notar ist diese Gesellschaft existent und somit rechtsfähig (Wegen/Spahlinger/Barth, Gesellschaftsrecht des Auslands, Beck Verlag 2018, Luxemburg Rn. 28/159).

  • Nun liegt mir der Antrag auf Eigentumsumschreibung vor. Mit der Eintragung der Auflassungsvormerkung habe ich den Notar vergebens gebeten, bei der Eigentumsumschreibung die Existenz der Gesellschaft nachzuweisen. Bei der Antragstellung Eintragung der AV war eine Bescheinigung eines Luxemburger Notars nebst Apostille beigefügt, der bescheinigte, dass die S.à r.l. eine GmbH mit Sitz in Luxemburg ist und sich derzeit zur Eintragung im Luxemburger Gesellschaftsregister befindet, dass die Gesellschaft von (vermutlich soll es vor heißen, die beigefügte englische Version ist für mich auch nicht ganz verständlich) Notar .. in Luxemburg gegründet wurde und in Form und Inhalt dem Recht von Lux. entspricht und dass die Vollmachtgeber (Vollmacht für Vertreter beim Kaufvertrag) als Geschäftsführer bestellt und berechtigt sind, die Gesellschaft zu vertreten. Reicht das jetzt aus?

  • Wie hier dargestellt,
    https://rechtspflegerforum.de/showthread.php…l=1#post1113685
    gibt es im luxemburgischen Recht keine gesetzlich normierte Zuständigkeit für notarielle Vertretungsbescheinigungen. Das Bestehen der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnis sind dem Grundbuchamt grundsätzlich in vollem Umfang, und zwar in der Form des § 29 GBO, nachzuweisen. Zu diesem Nachweis siehe das Gutachten des DNotI vom 01.01.2009, Gutachten/Abruf-Nr: 89154
    https://www.dnoti.de/gutachten/deta…304e9cc3d921a68

    Lieber einen Frosch küssen als eine Kröte schlucken :)

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