Darf ein Prokurist Vollmacht für die Anmeldung einer Ersteintragung einer GmbH...

  • erteilen? Das hat in die Überschrift leider nicht mehr reingepasst.
    Ich habe folgendes Problem. Eine neu gegründete GmbH soll nunmehr ins HR eingetragen werden. Alleinige Gesellschafterin dieser neuen GmbH ist eine andere GmbH. Die GmbH hat sich bei der Anmeldung durch eine bevollmächtigte RA`in vertreten lassen. Die Vollmacht wurde von zwei Prokuristen erteilt. Ein Geschäftsführer hat nicht mitgewirkt. Darf ein Prokurist eine Vollmacht für eine Anmeldung erteilen, deren Folge die Eingtragung einer GmbH im HR ist? Reicht der Umfang der Prokura soweit, dass ein GF hier nicht mitwirken muss? In den einschlägigen HGB-Kommentaren habe ich hierzu nichts gefunden.
    :confused:

    ""Beim Duschen ausrutschen und sich am Wasserstrahl festhalten wollen. Soll ich Ihnen noch mehr über mich erzählen?  :eek:

  • definitv nein, da der Prokurist die Gesellschaft lediglich rechtsgeschäftlich vertritt und die organschaftliche Vertretung ausschließlich den Geschäftsführern obliegt und die Anmeldung der Gesellschaft von sämtlichen Geschäftsführern vorgenommen werden muss.
    das gleiche kann nur für die bevollmächtigung für die neuanmeldung gelten

  • Die GmbH hat sich bei der Anmeldung durch eine bevollmächtigte RA`in vertreten lassen.


    Meinst Du eventuell bei der Gründung? Eine GmbH kann nicht Geschäftsführer einer anderen GmbH sein (§ 6 Abs. 2 GmbHG); außerdem hat die Anmeldung der GmbH durch die Geschäftsführer zu erfolgen, nicht durch die Gesellschafter. Und das:

    Alleinige Gesellschafterin dieser neuen GmbH ist eine andere GmbH.

    klingt deshalb eher nach der Gründung...
    Falls meine Vermutung zutrifft:
    Wenn zum Unternehmensgegenstand der Gesellschafter-GmbH auch die Beteiligung an anderen Gesellschaften bzw. die Gründung anderer Gesellschaften gehört, ist die Gründung anderer Gesellschaften gemäß § 49 HGB vom Umfang der Prokura abgedeckt und die Prokuristen konnten die entsprechende Vollmacht wirksam erteilen. In diesem Fall braucht bei der Gründung der neuen GmbH kein Geschäftsführers der Gesellschafter-GmbH mitzuwirken.

    Jedes Mal, wenn man mir sagt, ich wäre nicht gesellschaftsfähig, werfe ich einen Blick auf die Gesellschaft und bin überaus erleichtert... :unschuldi

  • Rapunzel
    Nur nochmal zum Verständnis: :-)Ich glaube, dass deine Vermutung zutrifft. X-GmbH ist im HR eingetragen und will eine neue GmbH gründen (Y-GmbH). Die X-GmbH soll alleinige Gesellschafterin der Y-GmbH werden. Soweit trifft das mit der Neugründung in jedem Fall zu. Mein Problem ist, durch wen die Anmeldung erfolgt ist. Die bevollmächtigte Ra`in hat die beiden Geschäftsführer der Y-GmbH bestellt. Diese haben bei der Anmeldung nicht mitgewirkt. Auch bezüglich der alleinigen Gesellschafterin(X-GmbH) hat kein GF mitgewirkt. Nur die beiden Prokuristen, die die Vollmacht erteilt haben. Nach deiner Vermutung deckt der Umfang der Prokura die Gründung einer Gesellschaft ab. Hab ich doch richtig verstanden? Ich hab grad wirklich nen Verständnisproblem :)

    ""Beim Duschen ausrutschen und sich am Wasserstrahl festhalten wollen. Soll ich Ihnen noch mehr über mich erzählen?  :eek:

  • Also, die Gründung der Gesellschaft (d.h. Abschluss des GV, Bestellung der GF etc.) kann auch durch einen oder mehrere Bevollmächtigte erfolgen. Wenn die Gründung von Gesellschaften vom Gegenstand der X-GmbH abgedeckt ist, sind auch die Prokuristen zum Abschluss entsprechender Gesellschaftsverträge ermächtigt und dürfen auch hierauf gerichtete Vollmachten erteilen.
    Andres sieht es jedoch bei der Anmeldung der Y-GmbH aus. Diese muss zwingend durch alle Geschäftsführer der Y-GmbH erfolgen, eine Bevollmächtigung ist hier nicht zulässig (vgl. hierzu Baumbach/Hueck: GmbHG, 18. Auflage, RdNr. 3 zu § 7). Dies gilt sowohl für die Anmeldung selbst als auch für die nach § 8 Abs. 2,3 GmbHG abzugebenden Versicherungen.
    Ich hoffe, das hilft Dir weiter. :)

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  • Ich sehe das wie Rapunzel, was die Gründung der GmbH durch die Prokuristen betrifft.

    Ob bei der Anmeldung der Y-GmbH eine Vertretung zulässig ist, kann ich nicht sagen. Allerdings hat Rapunzel da ja schon eine ablehnende Ansicht zitiert.

  • @Jeanny: Bitte, gern geschehen. :)
    @witomi: Danke, Zustimmung tut immer gut und wird immer gerne gelesen. ;)

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  • Ich hänge mich hier mal mit meiner Frage an:

    GmbH ist an einer GmbH & Co. KG beteiligt;

    Kommanditistenwechsel wird von allen Gesellschaftern angemeldet;

    GmbH wird nicht vertreten durch den Geschäftsführer, sondern es handelt eine Person, die durch einen Einzelprokuristen der GmbH bevollmächtigt wurde.

    Meine Frage: kann ein Einzelprokurist einer GmbH für die Anmeldung für eine andere Firma Vollmacht erteilen?

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