Ich brauche Hilfe.
Zwei GmbH&Co.KG’s sind miteinander verschmolzen.
Grundsätzlich ist auch alles o.k. .
Bei der aufnehmenden GmbH&Co.KG erhöhen sich die Komannditeinlagen.
Ist die Verschmelzung nur durch die gesetzlichen Vertreter der Komplementär-GmbH anzumelden oder auch durch die Kommanditisten aufgrund der Erhöhung der Einlagen?
Nur durch die gesetzlichen Vertreter, da die Erhöhung der Kmd-Einlagen sich aus dem UmwG ergibt.
Ist im übrigen auch bei Verschmelzung von GmbHs mit Kapitalerhöhung nach § 53 UmwG so. Auch hier müssen nicht sämtliche GF der kapitalerhöhenden GmbH anmelden, sondern nur GF in vertretungsberechtigter Zahl.
Ist im übrigen auch bei Verschmelzung von GmbHs mit Kapitalerhöhung nach § 53 UmwG so. Auch hier müssen nicht sämtliche GF der kapitalerhöhenden GmbH anmelden, sondern nur GF in vertretungsberechtigter Zahl.
Die Kapitalerhöhung im Wege der Verschmelzung muss immer von allen Geschäftsführern angemeldet werden, da § 55 UmwG den § 78 GmbHG nicht ausschließt.
Bedeutet dies für meinen Fall, dass sämtliche Kommaditisten ebenfalls aufgrund der Erhöhung der Kommanditeinlagen mit anzumelden haben?
Die Erhöhung wurde bereits im Verschmelzungsvertrag beschlossen.
Das kann ich dir nicht mit hundertprozentiger Sicherheit beantworten.
Letztes Jahr hatte ich das selbe Problem und ich habe damals die Anmeldung von sämtlichen Gesellschaftern verlangt.
Habt das auch anstandslos bekommen, aber ob ich da im Recht war weiß ich nicht.
Hatte den Fall damals noch mit meinem Kollegen diskutiert und der hätte auch darauf bestanden, da die Erleichterungen für die Anmeldung unseres Erachtens nur die Verschmelzung als solche betreffen und nicht auch die Kapitalmaßnahmen.
Und da der Kommentar bei GmbH's gesagt hat, dass alle Geschäftsführer die Kapitalerhöhung anmelden müssen haben wir uns auf den Standpunkt gestellt, dass bei Erhöhung der Kommanditanteile auch alle Gesellschafter anmelden müssen.
Habt ihr den Kommentar Widmann/Mayer?
Das ist bei uns die Bibel des Umwandlungsrechts 
Mal ne andere Frage, haben deine Kommanditisten dem phG mal irgendwann Handelsregistervollmachten für Eintragungen erteilt?
Wenn ja, dann wärs ja kein Problem, dann soll der phG grad im Namen aller anmelden, dann wärst du auf der sicheren Seite.
... oder auch durch die Kommanditisten aufgrund der Erhöhung der Einlagen?
M. E. ja, wegen § 175 HGB. Vgl. auch ähnlich gelagerten Musterfall im Krafka/Willer HRP Registerrecht 7. Aufl., RdNrn. 1226 ff., insbes. RdNr. 1230.
Hallo, bin nunmehr selbst zu dem Schluss gekommen, dass die Anmeldung der Kommanditisten nicht erforderlich ist.
Im Lutter; Kommentar; 3.Aufl.; Rd-Nr. 18 zu § 40 UmwG heißt es zu IV. Handelsregisteranmeldung:
...Änderungen sind im Register als Folge des Verschmelzung einzutragen. ... Das gilt auch für den Fall einer übernehmenden KG, wenn wegen des Beitritts weiterer Kommanditisten eine Erhöhung des Kommanditkapitals erfolgt. Die neuen Kommanditisten sind mit ihren Hafteinlagen aufgrund der Anmeldung der Verschmelzung mit dieser einzutragen; entsprechendes gilt, wenn Haftungseinlagen bereits vorhandener Kommanditisten erhöht werden. Die Vertretung der beteiligten Rechtsträger einer Verschmelzung bei der Handelsregisteranmeldung richtet sich nach § 16 Abs. 1 Satz 1 und erfolgt durch die Persönlich haftenden Gesellschafter in vertretungsberechtigter Zahl. Soweit das HGB die Mitwirkung sämtlicher Gesellschafter bei der HR-Anmeldung vorschreibt, geht § 16 Abs. 1 Satz 1 vor; Kommanditisten wirken daher an der Registeranmeldung der Verschmelzung nicht mit.
Hallo, bin nunmehr selbst zu dem Schluss gekommen, dass die Anmeldung der Kommanditisten nicht erforderlich ist.
Im Lutter; Kommentar; 3.Aufl.; Rd-Nr. 18 zu § 40 UmwG heißt es zu IV. Handelsregisteranmeldung:
...Änderungen sind im Register als Folge des Verschmelzung einzutragen. ... Das gilt auch für den Fall einer übernehmenden KG, wenn wegen des Beitritts weiterer Kommanditisten eine Erhöhung des Kommanditkapitals erfolgt. Die neuen Kommanditisten sind mit ihren Hafteinlagen aufgrund der Anmeldung der Verschmelzung mit dieser einzutragen; entsprechendes gilt, wenn Haftungseinlagen bereits vorhandener Kommanditisten erhöht werden. Die Vertretung der beteiligten Rechtsträger einer Verschmelzung bei der Handelsregisteranmeldung richtet sich nach § 16 Abs. 1 Satz 1 und erfolgt durch die Persönlich haftenden Gesellschafter in vertretungsberechtigter Zahl. Soweit das HGB die Mitwirkung sämtlicher Gesellschafter bei der HR-Anmeldung vorschreibt, geht § 16 Abs. 1 Satz 1 vor; Kommanditisten wirken daher an der Registeranmeldung der Verschmelzung nicht mit.
Sag ich doch: siehe #2 
Das UmwG ist lex specialis zum GmbHG und nicht umgekehrt. 
Sag ich doch: siehe #2
Das UmwG ist lex specialis zum GmbHG und nicht umgekehrt.
Da hast du leider Pech gehabt
Vergleiche Lutter UmwG 2. Auflage § 55 RNr. 23 und Widmann/Mayer zum Umwandlungsrecht § 55 RNr. 87
Anmeldung der Kapitalerhöhung immer durch alle Geschäftsführer, da § 55 UmwG den § 57 Abs. 1 GmbHG nicht ausschließt.
Das Gleiche gilt bei Aktiengesellschaften.
Kapitalerhöhungen im Wege der Umwandlungsvorgänge sind immer vom Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl und dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzumelden.
Bin jetzt extra in den zweiten Stock gelatscht um die Kommentare zu holen
Sag ich doch: siehe #2
Das UmwG ist lex specialis zum GmbHG und nicht umgekehrt.
Da hast du leider Pech gehabt
Vergleiche Lutter UmwG 2. Auflage § 55 RNr. 23 und Widmann/Mayer zum Umwandlungsrecht § 55 RNr. 87
Anmeldung der Kapitalerhöhung immer durch alle Geschäftsführer, da § 55 UmwG den § 57 Abs. 1 GmbHG nicht ausschließt.
Das Gleiche gilt bei Aktiengesellschaften.
Kapitalerhöhungen im Wege der Umwandlungsvorgänge sind immer vom Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl und dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzumelden.
Bin jetzt extra in den zweiten Stock gelatscht um die Kommentare zu holen
Mit diesen Ansichten bin ich nicht einverstanden.
Es geht hier nicht um § 57 I GmbHG (dessen Voraussetzungen schon gar nicht vorliegen), sondern um § 78 GmbHG, der durch § 16 UmwG bezüglich der Kapitaländerungen im Rahmen von Umwandlungsvorgängen mE "ersetzt" wird.
§ 57 I GmbHG sagt -genau wie § 55 UmwG-, dass die Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Verschmelzung anzumelden ist (aber nicht durch wen: durch alle GF nach § 78 GmbHG oder in vertretungsberechtigter Zahl nach § 16 UmwG?
Siehe HRP, 7. Auflage, RN 1216 "...(ein Fall des § 78 GmbHG liegt trotz der Kapitalerhöhung nicht vor), ..." und verweist auf Schwarz in Widmann/Mayer, UmwG, § 16 Rn. 9.2. 
Es ist ja auch so, dass die Kapitalerhöhung nach § 53 UmwG nur zum Tragen kommt, wenn die nachfolgende Verschmelzung eingetragen wird. Scheitert die Verschmelzung, ist die evtl. eingetragene Kapitalerhöhung von Amts wegen wieder zu löschen. Das ist soweit wohl unstreitig.
Hier schließt sich für mich die Frage an: Ist die Kapitalerhöhung, die erst durch die Verschmelzung wirksam wird, so wichtig, dass sämtliche Geschäftsführer sie anmelden müssen, während die Verschmelzung, die die Kapitalerhöhung erst wirksam/werthaltig macht, so "unwichtig" sein soll, dass die Anmeldung durch Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl (unstreitig) genügen soll? 
Das ist -gelinde gesagt- unlogisch und es hat für mich den Eindruck, dass die Kommentare sich gegenseitig zitieren bzw. beim jeweils anderen abschreiben, ohne sich mit dem UmwG wirklich auseinanderzusetzen.
So schreibt bsp. Widmann/Mayer irgendwo, dass die Kapitalerhöhung eng mit der Verschmelzung verknüpft sei, trennt an anderer Stelle aber die Kapitalerhöhungsanmeldung aber "sauber" von der Verschmelzungsanmeldung.
Dem kann ich nicht folgen.
Ich werde mich wohl auf die Suche nach der Gesetzesbegründung zum UmwG von 1994 machen müssen ....
Okay, mach das.
Bin mal gespannt was dabei rauskommt.
Die Kommetare, die uns zur Verfügung stehen, widersprechen sich bei den Umwandlungsvorgängen in vielen Punkten. Aber bei der Frage der Anmeldung der Kapitalerhöhung sind sie sich komischerweise mal alle einig 
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