Verschmelzung Kommanditist

Die Veränderung einer Gesellschaft aufgrund eines Umwandlungsvorganges wird wie die Änderung der personenbezogeen Daten einer natürlichen Person behandelt.
Eine Anmeldung brauchst du für den Vollzug nicht.
Als Nachweis der Änderung gelten die entsprechenden Registerauszüge.
Allerdings entstehen für die Eintragung Kosten, die die Gesellschaft tragen muss.
Die Kostenfolge würde ich der Gesellschaft daher vor der Eintragung kurz mitteilen.

Ich denke schon, dass hierfür eine Anmeldung erforderlich ist und die Eintragung nicht von Amts wegen erfolgen kann. Wenn ein Kommanditanteil z.B. vererbt wird, was ein ähnlich gelagerter Fall ist, wird ja auch eine Anmeldung verlangt.
Falls du über das HRP verfügst, kannst du dazu was unter Rn. 748 und 756 ff. finden.

Eine Eintragung von Amts wegen ist das ja auch nicht.
Das ist eine normale Veränderung, für die man aber keine Anmeldung braucht, weil die Rechtsnachfolge durch die Handelsregister nachgewiesen wird.
Einen Kommanditistenwechsel aufgrund Erbfolge kann man damit nicht vergleichen.

Ich finde trotzdem nicht, dass man es mit einer Erbfolge vergleichen kann.
Bei der Erbfolge wird die Gesellschaft mit den Erben des verstorbenen Kommanditisten fortgesetzt.
Die KG hat jedoch im Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit die Vererbung des Kommanditanteils nur auf einzelne Erben zu beschränken.
Bedeutet, dass das Gericht nicht davon ausgehen kann, dass automatisch alle Erben des verstorbenen Kommanditisten auch als Rechtsnachfolger in die KG eintreten.
Deswegen auch die Anmeldung durch alle Gesellschafter und alle Erben zwecks Glaubhaftmachung der Rechtsverhältnisse.
Bei einer Verschmelzung gibt es dieses Problem gerade nicht.
Wenn die A KG auf die B KG verschmilzt, dann gibt es nur einen Rechtsnachfolger, eine andere Konstellation, wie es bei der Erbfolge der Fall sein kann, ist damit undenkbar und somit ist die Rechtslage (Rechtsnachfolge) eindeutig und muss nicht durch das formelle Konsenzprinzip glaubhaft gemacht werden.

Ich stimme Nairolf, Delphina5 und Kiki zu.

Zitat von RitaGress

Ich stimme Nairolf, Delphina5 und Kiki zu.

Und aufgrund einer formlosen Anmeldung habe ich später auch kein Problem mit dem Kostenschuldner...

Bisher erfolgten viele Meinungen und Vergleiche aber keine Argumentation am Gesetz.

Anmeldepflichtig ist das Ausscheiden, § 143 II HGB, und der Eintritt eines Gesellschafters, § 107 HGB. Daher ist zu untersuchen, ob ein Eintritt eines Gesellschafters und/oder ein Ausscheiden eines Gesellschafters vorliegt, weil dann eine Anmeldung erforderlich ist.

Durch die Verschmelzung eines Gesellschafters auf einen übernehmenden Rechtsträger geht sämtliches Vermögen auf den übernehmenden Rechtsträger über, § 20 I (1) UmwG. Der Geschäftsanteil ist ein Teil des Vermögens, §§ 717, 719 BGB. Daher geht der Geschäftsanteil mit der Verschmelzung auf den übernehmenden Rechtsträger über, soweit nicht abweichend geregelt.

Es könnte unter entsprechender Anwendung von § 131 I (1)2 UmwG aufgrund des besonderen personalen Bindung einer KG bei der Unübertragbarkeit der Gesellschafterstellung des übertragenden Rechtsträgers verbleiben. Wenn es sich um eine übertragbare Kommanditbeteiligung handelt (vgl. § 177 HGB), kann dies nicht zutreffend. Ist die Übertragbarkeit ausgeschlossen, so ist umstritten, ob gleichwohl aufgrund entsprechender Anwendung von § 132 S. 2 UmwG die Gesellschafterbeteiligung übertragen werden kann oder die übertragende Gesellschaft ohne Nachfolger ausscheidet (Schaub HGB § 131 Rn. 81).

Fest steht damit, dass der bisherige Gesellschafter auf jeden Fall ausscheidet, entweder weil sein Anteil auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen wurde oder weil der übertragende Rechtsträger ohne Nachfolger ausscheidet. Damit ist dieses Ausscheiden anzumelden. Ob ein neuer Gesellschafter eintritt, hängt vom Gesellschaftsvertrag und ggf. von der vertretenen Meinung ab. Auch dieses Eintreten ist ggf. anzumelden; ferner kann angemeldet werden, dass das Ausscheiden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erfolgt ist.

Es ist inkosequet, eine formlose Anmeldung zu verlangen. Ist eine Anmeldung erforderlich, so bedarf sie der Form des § 12 HGB. Vertritt man die Meinung, dass von Amts wegen zu berichtigen ist, bedarf es keiner Anmeldung. Berichtigungen von Amts wegen lösen keine Kosten aus, egal ob diese Berichtigungen durch irgendjemanden angeregt/'angemeldet' wurden oder das Gericht von selbst darauf kommt. § 2 HRegGebV spricht davon, dass eine Eintragung aufgrund einer Anmeldung gebührenpflichtig ist. Wird jedoch von Amts wegen berichtigt, wird nicht aufgrund der 'Anmeldung' oder Anregung eingetragen, sondern aufgrund der festgestellten Unrichtigkeit.

Zitat von Alfred

... Es ist inkosequet, eine formlose Anmeldung zu verlangen. Ist eine Anmeldung erforderlich, so bedarf sie der Form des § 12 HGB.

Bis hier stimme ich vollumfänglich zu.

Zitat von Alfred

Berichtigungen von Amts wegen lösen keine Kosten aus, egal ob diese Berichtigungen durch irgendjemanden angeregt/'angemeldet' wurden oder das Gericht von selbst darauf kommt. § 2 HRegGebV spricht davon, dass eine Eintragung aufgrund einer Anmeldung gebührenpflichtig ist. Wird jedoch von Amts wegen berichtigt, wird nicht aufgrund der 'Anmeldung' oder Anregung eingetragen, sondern aufgrund der festgestellten Unrichtigkeit.

Das stimmt m. E. nicht. Eintragungen von Amts wegen lösen genauso wie Eintragungen aufgrund Anmeldung Gebühren aus, es sei denn, es existiert ein entsprechender Gebührenbefreiungstatbestand, wie z. B. § 87 KostO. Abzustellen ist auf §§ 79 I, 79a KostO i. V. m. § 1 HRegGebV. Letzterer spricht von "Eintragungen", nicht von "Eintragungen aufgrund Anmeldung". Der zitierte § 2 HRegGebV befasst sich lediglich mit der kostenrechtlichen Behandlung von mehreren Anmeldungen bzw. mehreren angemeldeten Tatsachen, besagt aber nach meinem Dafürhalten nicht, dass Eintragungen nur dann Gebühren nach der HRegGebV auslösen würden, wenn sie aufgrund Anmeldung erfolgt sind. (Der Kostenschuldner bei Eintragungen von Amts wegen bestimmt sich nach § 2 Ziff. 2 KostO - Interessenschuldner.)