Auflösung OHG

  • Hallo, ich habe im Forum gestöbert und es wurde auch einiges schon zu diesem Thema gesagt.

    Aber nun doch mein Fall.

    Aus dem Handelsregisterauszug geht hervor, dass Auflösung der OHG infolge Liquidation erfolgte. Als persönlich haftender Gesellschafter und Liqidator steht nur noch A eingetragen.
    Es liegt mir ein Antrag des ausgeschiedenen Gesellschafters vor das Grundbuch auf A zu berichtigen.
    Unbedenklichkeitsbescheinigung wurde eingereicht.

    Reicht dies aus? Muß nicht der verbleibende Gesellschafter A ebenfalls bewilligen?

    Ich habe Einsicht in die Handelsregisterakten genommen. A (der verbleibende Gesellschafter) wirkte nie mit, auch nicht bei der Anmeldung des Erlöschens der Gesellschaft.

  • Seit der Neufassung des § 32 GBO zum 11.8.2009 würde mir dies genügen, wenn sich aus der Registereintragung wirklich ergibt, dass alle Gesellschafter bis auf A aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. Dann ist A Rechtsnachfolger der OHG. Ich verstehe nur nicht, wozu dann eine Liquidation stattfindet.

  • Wenn es um den Nachweis geht, dass der verbliebene OHG-Gesellschafter das fortbestehende Handelsgeschäft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven übernommen hat, würde wohl ein amtlicher Ausdruck aus dem HR ausreichen, weil das Zeugnis des Registergerichts nach § 32 GBO, 9 Abs. 2 HGB entfallen ist. Da es keine Ein-Mann-OHG gibt (s. die Nachweise bei Buchberger, Rpfleger 1994, 54) und die Firma auch nicht nach § 24 HGB als OHG fortbestehen kann, müsste dann aber jedenfalls der Zusatz e.K. im Handelsregister der OHG eingetragen sein (s. OLG Hamm, Rpfleger 1999, 495 = DNotZ 1999, 839). Aus dem Handelsgeschäft der OHG wäre dann von Rechts wegen das eines Einzelkaufmanns geworden (Buchberger, a.a.O, S. 55 m.w.N. in Fußn. 13). Das ist aber offenbar nicht der Fall.

    Wird das Handelsgeschäft nicht oder nicht als kaufmännisches Unternehmen fortgeführt und wurde die Firma im HR gelöscht, ist der Nachweis der etwa eingetretenen Anwachsung anhand des Handelsregisters nicht möglich, da dem Handelsregister im GB-verkehr (ausgenommen im Fall des § 32 GBO) keine Beweiskraft zukommt (BayObLG, NJW-RR 1989, 977 = DNotZ 1990, 171; DNotZ 1993, 601 = Rpfleger 1993, 495; Meikel/Roth, GBO, 10. Auflage 2009, § 32 RN 9, Schöner/Stöber, GBR, 16. Aufl. 2008, RN 984 m.w.N. in Fußn. 58). In diesem Fall bliebe wohl nur die Berichtigungsbewilligung beider OHG-Gesellschafter, in der die Vorgänge, die zur Anwachsung bei dem verbliebenen Gesellschafter geführt haben sollen, darzustellen wären (Schöner/Stöber, RN 984; OLG Hamm, Rpfleger 1984, 95 = DNotZ 1984, 769 mit weit. Nachw.).

    Befindet sich die OHG hingegen noch im Abwicklungsstadium und soll in diesem Stadium (nur) das zum Gesellschaftsvermögen gehörende Grundvermögen einem der beiden Gesellschafter übertragen werden, bedarf dies der Auflassung (KG, OLG 13, 23; zitiert bei KEHE/Munzig, GBR, 6. Aufl. 2006, § 20 RN 28 Fußnote 72).

    Lieber einen Frosch küssen als eine Kröte schlucken :)

  • Ich habe hier eine OHG als Eigentümerin eingetragen. Die Firma ist lt. HR erloschen.

    Jetzt wird mir eine Berichtigungsbewilligung der beiden letzten pers. haftenden Gesellschafter A und B vorgelegt.

    Darin steht in etwa: Geschäftsbetrieb hat sich so verkleinert, dass im HR gelöscht wurde. Die OHG wurde daher in eine GbR mit dem Namen X GbR, bestehende aus A und B umgewandelt. Grundbuchberichtigung wird bewilligt und beantragt.

    Haltet ihr das für eine ausreichende Darstellung der Grundbuchunrichtigkeit?

  • Würd ich schon für ausreichend ansehen. Personenhandelsgesellschaften verlieren ihre Kaufmannseigenschaft, wenn sie den Betrieb eines vollkaufmännischen Handelsgewerbes aufgeben. Sie wandeln sich dann in eine GbR um (vgl. OLG Hamm vom 31.10.1983 - 15 W 134/83 in DNotZ 1984).
    Fraglich ist, ob man da eine steuerliche UB braucht?

  • Kosten dürften dann ja auch keine anfallen?

    Das GNotKG enthält keinen Gebührentatbestand.
    Da kein Eigentumswechsel eingetragen wird und Personenidentität gegeben ist, findet KV 14110 keine Anwendung.
    Gebührenfreie Richtigstellung des Grundbuchs.

  • Guten Morgen,

    ich hänge mich hier mal dran.
    Ich habe eine OHG im Grundbuch eingetragen, diese hat zwei Gesellschafter. Es wird ein notarieller Vertrag vorgelegt, wonach der eine Gesellschafter alle seine Anteile an der OHG auf den anderen Gesellschafter überträgt und aus der OHG ausscheidet. Der verbliebene Gesellschafter macht nun als Einzelkaufmann weiter.
    Beantragt und von beiden ehemaligen Gesellschaftern bewilligt ist die Grundbuchberichtigung, Eintragung der verbliebenen Person als Alleineigentümer.

    1. Reicht das zur GB-Berichtigung aus?
    2. Wie trage ich das ein? "gemäß Berichtigungsbewilligung vom ..." ?
    3. Kostet das was? Ich finde keinen Gebührentatbestand, der so richtig passt.

    Wäre sehr dankbar, wenn ihr mir ein wenig helft.

  • Übertragung aller Anteile:

    DNotI-Abrufgutachten Nr. 128592; zur KG

    Gebühren:

    1,0-Gebühr gemäß KV 14110 Nr. 1 GNotKG (OLG München, Beschluss vom 25.05.2011, 34 Wx 90/11)

    Eintragung:

    "Alleineigentümer infolge Anwachsung an den letzten Gesellschafter; gemäß …"; mehr Nussknacker als Nüsse

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