UG Auflösung

Hallo,
habe eine Anmeldung der Auflösung einer UG.
Angemeldet haben die Geschäftsführer.
„Die Gesellschaft ist aufgelöst.
Eine Liquidation findet nicht statt.
Wir sind berechtigt die Gesellschaft allein zu vertreten.“
Beigefügt ein gleichlautender Gesellschafterbeschluss.

Nach meiner Meinung sind neben der Auflösung der Gesellschaft zudem die Liquidatoren und deren Vertretungsbefugnis (§67 Abs. 1 GmbHG) anzumelden und erst nach dem Speerjahr die Löschung.
Muss der „Musterprotokoll“-Vertrag geändert werden?
Richterzuständigkeit?

wenn gleichzeitig gesagt wird, dass eine Liquidation nicht stattfindet, ist auch das Erlöschen der Gesellschaft anzumelden, mit entsprechender Versicherung der GF, vgl. HRP Rn. 1150.
Was meinst du mit Satzungänderung? Warum sollte eine erforderlich sein? Vlt. auch davon abhängig, welche allgemeine Vertretungsregelung eingetragen ist...
Spielt hier m.M. keine Rolle, da sicher beabsichtigt ist, dass die Firma auch gleich erlöschen soll...

Anzumelden ist m. E. in etwa folgendes:

1.) Die Gesellschaft ist aufgelöst.

2.) Liquidator ist / Liquidatoren sind … *

3.) Allgemeine Vertretungsregelung und ggf. besondere Vertretungsregelung der Liquidatoren, wobei Abweichung vom Gesetz (Vertretung durch sämtliche Liquidatoren gemeinsam) m. E. durch einfachen Gesellschafterbeschluss möglich ist („Ist nichts darüber bestimmt, …“ --> 68 I 2 GmbHG).*

dann Versicherung Amtsfähigkeit Liquidator/en

4.) Die Liquidation ist beendet. Die Firma ist erloschen.

Die Liquidatoren versichern hierzu: … (zur Versicherung Beendigung Liquidation vor Ablauf Sperrjahr siehe auch hier)

* Siehe auch HRP Registerrecht 7. Aufl. Rn. 1132, 1135.

Danke für die Antworten:

Werde eine ZwVfg fertigen entsprechend Rita’s Hinweisen.

Sollte eine besondere Vertretungsbefugnis (Einzel oder § 181 BGB) gewollt werden ist dies m.M. nach nicht zulässig, da der Mustervertrag keine Bestimmung enthält, dass die Gesellschaftsversammlung über die Vertretungsmacht der Geschäftsführer entscheiden kann, sodass auch keine Ermächtigung zu Entscheidung bzgl. der Vertretungsbefugnis von Liquidatoren gesehen werden kann (OLG Zweibrücken; Beschluss vom 19.06.1998; 3 W 90/98).

Ich gehe mal davon aus, dass folgendes gewollt war:

Die Gesellschaft ist aufgelöst.
Eine Liquidation findet nicht statt.
Es ist kein zu verteilendes Gesellschaftsvermögen vorhanden.
Es sind keine Prozesse anhängig.
Die Firma ist erloschen.

Hallo Jürgen,
kam die Anmeldung von Dir? (Scherz)
Sie hatte exakt den angegebenen Wortlaut
Es fehlte nur "Es sind keine Prozesse anhängig".

Und nun? Hast Du eine andere Idee als die ZwVfg?

Ich würde die Versicherung anfordern und dann gleichzeitig die Auflösung und das Erlöschen eintragen.

Zitat von Registerix

... Sollte eine besondere Vertretungsbefugnis (Einzel oder § 181 BGB) gewollt werden ist dies m.M. nach nicht zulässig, da der Mustervertrag keine Bestimmung enthält, dass die Gesellschaftsversammlung über die Vertretungsmacht der Geschäftsführer entscheiden kann, sodass auch keine Ermächtigung zu Entscheidung bzgl. der Vertretungsbefugnis von Liquidatoren gesehen werden kann (OLG Zweibrücken; Beschluss vom 19.06.1998; 3 W 90/98).

Bezüglich Befreiung § 181 BGB sehe ich das genau so, da bedarf es sowohl für GF als auch Liquidatoren einer entsprechenden Ermächtigung im GV. Bezüglich besonderer Vertretungsregelungen für Liquidatoren abweichend vom Gesetz (z. B. Einzelvertretungsbefugnis) genügt m. E. ein einfacher Gesellschafterbeschluss.