Verschmelzung zweier GmbHs mit Kapitalerhöhung

  • Bei der Kapitalerhöhung durch Verschmelzung muss ja zunächst die Kapitalerhöhung beim ÜNR in Spalte 6b) eingetragen werden.
    Durch die Kapitalerhöhung wird auch der Gesellschaftsvertrag zum Stammkapital geändert.

    Warum muss laut Baustein im RegisSTAR oder auch HRP Rn. 1218 nicht auch die Angabe zur Vertragsänderung in der Eintragung unter Spalte 6a) erfolgen?

    Und was gebt ihr bei der ersten Eintragung als Dokumente frei
    - Anmeldung Kapitalerhöhung inkl. Verschmelzung
    - Beschluss Kapitalerhöhung + Satzungsänderung
    - Beschluss Verschmelzung
    - Vertrag zur Verschmelzung
    - aktueller Gesellschaftsvertrag
    - Geli nach Kapitalerhöhung
    - Geli nach Verschmelzung mit weitere Anteilsübertragung
    - Übernehmerliste
    ???

    Oder ist das egal, weil ich bei der dritten Eintragung ohnehin alles freigebe?

  • Bei der Kapitalerhöhung durch Verschmelzung muss ja zunächst die Kapitalerhöhung beim ÜNR in Spalte 6b) eingetragen werden.
    Durch die Kapitalerhöhung wird auch der Gesellschaftsvertrag zum Stammkapital geändert.

    Warum muss laut Baustein im RegisSTAR oder auch HRP Rn. 1218 nicht auch die Angabe zur Vertragsänderung in der Eintragung unter Spalte 6a) erfolgen?



    Weil das m.E. die Ansicht des HRP-Verfassers ist.
    Ich trage jedenfalls die Änderungen im Vertrag mit ein.
    Dementsprechend ...


    ... gebe ich bei der Eintragung alle Dokumente frei, die mit der Kapitalerhöhung zu tun haben, außer den Verschmelzungsbeschluss und -vertrag, falls diese gesondert eingereicht werden.
    Ggf. benenne ich den Verschmelzungsvertrag/-beschluss um in "Protokoll/Beschluss" und gebe ihn dann später bei der Verschmelzungseintragung nochmals als "Verschmelzungsvertrag" frei.

  • ... danke!!!

    Das habe ich heute ebenso gemacht, weil mir nicht einleuchtet, warum es hier ohne Eintragung der Gesellschaftsvertragsänderung in Spalte 6a) gehen soll. Auch im aktuellen Registerauszug ist doch dann das falsche Datum ("zuletzt geändert am...") angegeben.

  • Ich habe hier wieder eine Verschmelzung, in der mir Angaben unklar sind.

    Zum Einen ist im Verschmelzungsvertrag ein Rücktrittsvorbehalt enthalten. Sinngemäß: "Jeder Vertragspartner kann vom V-Vertrag zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis 15.07. wirksam geworden ist." Nun, bislang keine Eintragung, also auch noch nicht wirksam. Also könnte ja ein Vertragspartner ohne mein Wissen zurücktreten und ich trage in Unkenntnis ein.... was dann?
    Geht das überhaupt?

    Zum Zweiten gibt es keine separaten Beschlüsse des übernehmenden Rechtsträgers zur Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Satzungsänderung und auch nicht zur Verschmelzung. Vielmehr ist im Vertrag geregelt, dass "zur Durchführung der Verschmelzung die aufnehmende Gesellschaft ihr Kapital um ... auf .. erhöht und zugleich der Gesellschaftsvertrag zu § ... geändert wird in....".
    Weiter ist im Vertrag enthalten "Die Gesellschafter der übertragenden und der aufnehmenden Gesellschaft stimmen dem Gesellschaftsvertrag zwischen den beiden Gesellschaftern zu. Die Gesellschafter verzichten auf die Klage gegen die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse."

    Als Handelnde treten auf A und B. A ist Alleingesellschafter bei beide GmbHs und zugleich GF der Übernehmer-GmbH. B ist GF der Überträger-GmbH.

    Vertrag und Beschlüsse in einer Urkunde ist ja ok, aber so....

    Hat einer eine Idee dazu?

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