Satzungsdurchbrechung - Text der Satzung abändern?

    Hallo,

    die Gesellschafter haben einen Beschluss zur Durchbrechung einer Satzungsvorschrift (GmbH) getroffen. Form = notariell beglaubigt. Inhaltlich handelt es sich nach meiner Auffassung nicht um eine punktuelle Änderung sondern eine zustandsbegründende.
    Ich bin der Auffassung, dass mir neben dem Beschluss und der Anmeldung auch ein geänderter Satzungstext mit Notarbescheinigung vorzulegen ist, worin die Satzungsdurchbrechung eingearbeitet wurde; vgl. NJW 1993, 2246 und DNotI 2014, 1 ff.
    DNotI enthält auch einen Vorschlag für den Eintragungstext, den ich ok finde.

    Wie seht ihr das?

    Danke schon jetzt...

    Satzungsänderungen bedürfen meiner Kenntnis immer der notariellen Beurkundung... Anders ist es z. B. der Bestellung eines Geschäftsführers. Oder anderes Beispiel: Liquidation einer GmbH geht privatschriftlich. Wird hierbei jedoch eine Satzungsänderung, ist notarielle Beurkundung zwingend erforderlich. Haben wir mal nicht gemacht und prompt kam die Zwischenverfügung...
    Was meinst Du mit zustandsbegründend?
    Z. B. auch nur eine redaktionelle Änderung ist eine Änderung...

    2 Mal editiert, zuletzt von JensW (13. September 2014 um 18:54)

    Zitat von JensW

    Satzungsänderungen bedürfen meiner Kenntnis immer der notariellen Beurkundung... Anders ist es z. B. der Bestellung eines Geschäftsführers. Oder anderes Beispiel: Liquidation einer GmbH geht privatschriftlich. Wird hierbei jedoch eine Satzungsänderung, ist notarielle Beurkundung zwingend erforderlich. Haben wir mal nicht gemacht und prompt kam die Zwischenverfügung...<br />
    Was meinst Du mit zustandsbegründend?<br />
    Z. B. auch nur eine redaktionelle Änderung ist eine Änderung...



    ...und wie lautete der Text VOR dem Erdbeben? :wechlach::flucht:

    Eine Satzungsdurchbrechung ist ein Beschluss, bei dem die Bestimmungen laut Satzung einmalig nicht beachtet also durchbrochen werden. Wird dabei etwas beschlossen, was keine weiteren Auswirkungen für die Zukunft hat, ist der Beschluss ein punktueller. Hat der Beschluss jedoch auch Auswirkung auf zukünftige Handlungen, ist er zustandsbegründend
    Bsp.: Laut Satzung sind alle Geschäftführer immer von 181 BGB befreit. Nun wird einer neu bestellt, und dieser eine ist laut Beschluss nicht von 181 befreit. Grundsätzlich soll die Satzungsregelung für die Zukunkt aber nicht geändert sondern beibehalten werden.
    Das wäre aus meiner Sicht eine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung.

    Nun sagt die Literatur, dass ich für die zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechungen alle Formvorschriften wie bei einer normalen Satzungsänderung einhalten muss.

    Soweit ok, aber mir ist noch unklar, ob die Satzung tatsächtlich inhaltlich abgeändert werden muss und mit Notarbescheinigung eingereicht werden muss.
    Bsp. für oben zum geänderten Satzungstext: "Alle Geschäftsführer sind stets von 181 befreit. Dem GF X wurde abweichend hiervon keine Befreiung erteilt"

    Wo ist denn dann der Unterschied zwischen der Satzungsdurchbrechung und der normalen Satzungsänderung? Und trage ich dann im HR unter Sp. 6 ein "Durch Gesellschafterbeschluss vom...wurde die Satzung zu §...geändert und damit durchbrochen."

    Verlange ich dagegen keinen inhaltlich geänderten Satzungstext, würde ich bei Einsicht nur der Satzung nie erkennen können, dass diese zu einer bestimmten Regelung durchbrochen ist. Im Register würde dann stehen "Durch Gesellschafterbeschluss vom...wurde die Satzung zu §...durchbrochen." Das heißt, ich müsste immer die Satzung in Verbindung mit diesem Beschluss lesen-kann das Dritten zuzumuten sein?

    Ist in der DNotI nochmal gut erklärt.

    Bei mir geht es nicht um 181 sondern um eine Regelung zur Anteilsübertragung, von der abgewichen werden soll.

    Diesen Aufsatz habe ich nicht gelesen, aber vom Gefühl her würde ich nicht sagen, dass eine neue Satzung erforderlich ist, denn sie ist ja gerade nicht geändert. Mal ganz abgesehen davon, wie die Notarbescheinigung formuliert sein soll. Nur durch Lesen der Satzung ist die Abweichung eben nicht festzustellen. Eventuell ist es möglich, den Gesellschafterbeschluss dem aktuellen Gesellschaftsvertrag als Unterdokument zuzuordnen, wie einen Widerspruch zur Gesellschafterliste. Das wäre zumindest eine pragmatische Handhabung.

    Verlangt ihr bei einer Satzungsdurchbrechung (Befreiung des Liquidators von § 181 BGB), dass diese ausdrücklich angemeldet wird ?
    ("... und ist in Durchbrechung der Satzung von den Beschr. des § 181 BGB befreit."

    Es wird weder im Beschluss noch in der Anmeldung zum Ausdruck gebracht, dass die Befreiung in Durchbrechung der Satzung erfolgt. Reicht es für die Eintragung aus, dass der Beschluss beurkundet ist?

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