Genehmigung zur Veräußerung GmbH Anteile - Prüfung Wert

  • Hallo zusammen,

    ich sitze nun schon seit einiger Zeit an folgender Sache:

    Alleinerbe nach seinem Vater ist ein minderjähriges Kind. Unter anderem hat das Kind wohl auch einen Geschäftsanteil an einer GmbH geerbt, welche nun veräußert werden soll.

    Laut Gesellschaftsvertrag wird die Gesellschaft bei Tod eines Gesellschafters mit seinen Erben fortgesetzt.

    Die Gesellschaft hat zwei Gesellschafter, der andere Gesellschafter ist nicht mit dem Kind verwandt. Auch die Kindesmutter steht in keiner verwandtschaftlichen Beziehung mit Gesellschafter Nr. 2.

    Beide Gesellschafter wollen nun ihren Gesellschaftsanteil an einen Dritten (dem Sohn des Gesellschafters Nr. 2) veräußern. Sie teilen mir mit, dass die Gesellschaft bilanziell überschuldet ist und die Anteile daher nur für den Wert von 1,00 € verkauft werden sollen. Tatsächlich wurde das Geschäft in den letzten 2 Jahren wohl auch nicht mehr betrieben, sondern eher versucht abzuwickeln.

    Vorgelegt wurde mir nun der Jahresabschluss zu 2013 von einem Steuerberater.

    Ich muss nun aber zugeben, dass ich bei dem Ding nicht ganz durchsteige. Es gibt ein paar Stellen, die ich nicht verstehe, ich bin ja aber auch kein Steuerberater. Nach dem Jahresabschluss wäre die GmbH wohl tatsächlich überschuldet - zumindest 2013.

    Ergänzungspfleger denke ich kann ich nicht bestellen, weil es mit der Kindesmutter keinen Interessenskonflikt gibt. Tatsächlich habe ich aber Bedenken, dass die Kindesmutter die Angelegenheit versteht.
    Verfahrensbeistand scheidet auch aus.

    Da ich selbst aber irgendwie Probleme habe, diesen Jahresabschluss nachzuvollziehen, würde ich gerne noch eine neutrale Person in das Verfahren einbinden, am besten einen Rechtsanwalt/Steuerberater, der im Interesse des Kindes noch mal prüft, ob hier wirklich eine Überschuldung vorliegt und der "Verkauf" mit Wert 1 € ok ist.

    Habt ihr eine Idee?

  • Man könnte eine förmliche Beweiserhebung durch ein Gutachten durchführen oder aber die IHK bzw. Handwerkskammer um Stellungnahme bitten.

    Die Sache mit dem Sohn lässt aufhorchen. Irgendein Potential (Wert) müsste ja noch vorhanden sein....

  • ...oder der die Sache überblickende GS 2 will das Insolvenzverschleppungsverfahren dadurch umgehen, dass schnell sein Sohn übernimmt und dann - nach angemessener Prüffrist - anmeldet. Auch schon gesehen.

    Aber noch ein alternativer eher informeller - Lösungsansatz für das eigentliche Problem, bevor große Kosten für in förmliches Gutachten anfallen:
    Gibt es bei Eurer StA für Wirtschaftsstrafsachen keinen Sachverständigen, der mal kurz über die Bilanz sehen könnte? Die meisten StAen für Wirtschaftsstrafsachen haben entsprechend ausgebildete Mitarbeiter, (hier in Bayern sog. Wirtschaftsfachkräfte). Der könnte Dir zumindest sagen, ob seiner Ansicht nach ein gewisses Nachbohren erfirderlich scheint, oder ob eher "weg mit Schaden" gilt.
    Alternativ käme auch der Vorsitzende einer Handelskammer in Betracht, der kollegialiter vielleicht mal einen Blick drauf wirft. Auch der sollte Bilanzen lesen können.

    Mit freundlichen Grüßen
    AndreasH

  • Ich greife diesen Fall wieder auf:
    minderjähriges Kind hat GmbH-Anteil (Beteiligung ca. 15 %) von verstorbenem Vater geerbt, Mutter will diesen Anteil an GmbH abtreten; nach Ansicht des Notars ist wegen der Größe des Anteils hier keine Genehmigung nach § 1822 Nr. 3 BGB erforderlich ("nur Kapitalbeteiligung, nicht als Beteiligung am betriebenen Erwerbgeschäft zu sehen"); GmbH hat Grundbesitz, dieser ist auch belastet und es gibt ein Gesellschafterdarlehen, das jedoch nicht Gegenstand dieses Vetrages ist.
    Ich habe hierzu bislang nur BGH v. 28.01.2003 X ZR 199/99 gefunden: Genehmigung ja bei Anteil über 50% - also hier tatsächlich nicht?

    Du hast nur ein Leben - aber wenn Du es richtig gemacht hast, reicht das auch ... Indra

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