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Thema: Übertragung von UG-anteil in Verbindung mit Kommanditanteil an einer UG & CoKG auf mi

  1. #1
    Interessierter Avatar von Gurml
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    Übertragung von UG-anteil in Verbindung mit Kommanditanteil an einer UG & CoKG auf mi

    Hallo allerseits!
    Ich tue es nicht gerne, ich muss euch mal belästigen. Ich habe jetzt bestimmt schon 3x alles durchsucht, aber immer noch nicht alles gefunden, was mir weiterhilft. Und sonst habe ich auch keinen zum Fragen
    Es geht um das leidige Thema Übertragung von Geschäftsanteilen auf ein minderjähriges Kind.
    Zum Sachverhalt:
    Ein Kind, vertreten durch die Eltern V und M, bekommt von einer nicht verwandten Person geschenkt
    - den Geschäftsanteil an einer UG (haftungsbeschränkt), das ist die Hälfte der Geschätsanteile der UG, Wert: 4000 € und
    - Teilgeschäftsanteil (Kommanditanteil) einer UG & CoKG in Höhe von 500 €, was 50 % der Kommanditanteile sind.
    Wobei die UG persönlich haftender Gesellschafter der KG ist.

    Zunächst einmal besteht kein Vertetungsausschluss der Eltern, da die Schenkung von einem Dritten erfolgt. Ich kann keinen Ergänzungspfleger zuziehen, der ein bisschen Licht ins dunkel bringen könnte. Verfahrensbeistand kann ich auch nicht bestellen, weil es sich um eine vermögensrechtliche Sache handelt, oder kann man das anders sehen?
    Diese ganzen Firmen wurden erst Ende Oktober/Anfang November ins Handelsregister eingetragen. Geschäftsführer der UG und Kommanditist bezüglich der anderen 50% der KG ist der im Dezember 18 jahre alt gewordene Bruder des Kindes. Vorgelegt ist das ganze Vertragswerk zur Erteilung der familiengerichtichen Genehmigung.
    Ich gehe davon aus, dass das, was zur GmbH gilt, auch für die UG anwendbar ist. Danach ist eine schenkweise Übertragung des UG-anteils nicht genehmigungspflichtig. Die Einzahlung des Stammkapitals von 2x 4000 € ist versichert.
    Bezüglich der Übertragung des Komanditanteils wurde versichert, dass sie voll eingezahlt ist, nicht gemindert und nicht zurück gezahlt sind. Also scheidet hier als Genehigungstatbestand § 1822 Nr. 10 BGB aus, oder? Sonstige Genehmigungstatbestände finde ich nicht. Kann es sein, dass gar keine Genehmigung erforderlich ist? Irgendwie habe ich das Gefühl, dass ich etwas übersehen haben muss, weil mich der Kindsvater seit Antragstellung Mitte Dezember richtig unter Druck setzt, möglichst schnell zu entscheiden (ursprünglich noch letztes Jahr, wenns nach ihm geht).
    Nächster Punkt, der mir Kopfzerbrechen bereitet: In Mustervertägen dazu ist immer eine Freistellungsverpflichtung der Eltern für ihr Kind drin; in diesem Vertrag hier gibt es sowas nicht. Im Gegenteil: Die Kommanditbeteiligung wird ausdrücklich mit allen Rechten und Pflichten an oder gegenüber der KG insbes. Ansprüche und Verbindlichkeiten aus allen Konten, sonstigen Ansprüchen, Rechten und dergleichen übertragen. Trotz Hinweises des Notars auf wiederauflebene persönliche Haftung für Verbindlichkeiten der KG aufgrund von Maßnahmen nach § 172 HBG, die nach Übertragung des KG-anteils vorgenommen werden, wurde keine Freistellungsverpflichtung des Kindes vorgenommen; auch eine sonstige Absicherung ist nicht gewünscht.
    Wie seht ihr das? Hatte jemand schon mal was mit einer UG ?
    Vielleicht sollte ich noch erwähnen, dass die Gesellschaften jeweils den Familiennamen tragen, obwohl bei Gründung überhaupt niemand aus der Familie beteiligt war. Der Kindsvater hat firmenmäßig schon einiges probiert und verbockt; er selbst darf keine Firma mehr führen. Seine Firmen laufen schon seit längerem auf die Frau. Und irgendwie werde ich bei diesen Firmenkonstellationen mit UGs das Gefühl nicht los, dass seriöse Geschäftsleute so was nicht brauchen.
    Geändert von Gurml (30.01.2018 um 07:33 Uhr)

  2. #2
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    0.k., anscheinend sind wir uns einig, dass das eine blödes Thema ist. Würde mich lieber auch nicht damit befassen.
    Ich habe mich jetzt doch zur Bestellung eines Verfahrensergänzungspflegers entschlossen, da ich mich auf den Standpunkt stelle, dass die Eltern das minderj. Kind im Genehmigungsverfahren nicht vertreten können, da ja deren Handeln, also der Vertragsabschluss zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf das Kind - auf dem Prüfstand steht. Um die Interessenvertretung des Kindes sicherzustellen, werde ich einen Anwalt meines Vertrauens damit beauftragen.

  3. #3
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    Bezüglich der Kommanditanteile gibt es eine lesenswerte Abhandlung von Bielfeldt in RpflStud. 2013, S. 15 ff.

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