§ 40 GBO nach Verschmelzungen - Veräußerung, Unbedenklichkeitsbescheinigung

  • Ich habe folgenden Fall (ähnlich):

    Gesellschaft A wurde mehrfach verschmolzen (4 Verschmelzungen); nunmehr ist Gesellschaft E Gesamtrechtsnachfolgerin von A. Im Grundbuch ist noch A eingetragen.
    E als Eigentümerin will noch veräußern an F.
    Die Grundbuchberichtigung von A auf E würde einen erheblichen Prüfungsaufwand beim Finanzamt (Grunderwerbsteuer) auslösen. Bei den Verschmelzungen wurden UBs versehentlich nicht angefordert.

    Wegen Eile ist daher folgendes angedacht:
    Auf die Voreintragung von E wird verzichtet (Vertrag E-F wird entsprechend gestaltet). Für die jetzt geplante Veräußerung E auf F wird die Unbedenklichkeitsbescheinigung natürlich eingeholt.

    Nach Literatur gilt § 40 GBO analog in den Fällen der Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung. Wenn die Gesellschaft jetzt eine Unbedenklichkeitsbescheinigung für den Vorgang E auf F bekommt (ist ja definiert durch UR-Nummer), müsste doch der Eigentumswechsel unproblematisch eintragbar sein, oder? Wenn § 40 GBO gilt, muss man ja nur die Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 32 Abs. 1 S. 1 GBO nachweisen, was aber über eine Kette notarieller Bescheinigungen möglich ist.
    Danke und Gruß

    Andydomingo

  • Die Eintragung des Erwerbers F kann ohne vorherige Grundbuchberichtigung erfolgen, wenn vorab keine Finanzierungsgrundschuld eingetragen werden soll. Benötigt wird auch nur die UB für den letzten Erwerbsvorgang (Veräußerung E-F). Die Grunderwerbsteuer ist natürlich auch für die vorherigen Rechtsgeschäfte zu zahlen. Dies muss aber das Finanzamt prüfen. Eventuell hat der Notar Hinweispflichten bei der Beurkundung (vgl. auch BGH, DNotZ 1992, 813).

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