Bestellung GF - Zuständigkeit

  • Vielleicht kann mir einer von euch helfen.

    GmbH A mit einer GmbH Z als alleiniger Gesellschafterin.
    Im Vertrag der GmbH A ist zur Aufgabenverteilung der Gesellschafter lediglich festgelegt, dass die "Gesellschafterbeschlüsse für die in diesem Vertrag sowie im Gesetz vorgesehenen Beschlussgegenstände in Gesellschafterversammlungen gefasst werden"..."Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % vertreten sind"..."Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen alle Maßnahme,die ihr durch Gesellschaftsvertrag oder Gesetz zugwiesen sind"

    Also laut Vertrag - mangels abweichender Regelung - ist die Gesellschafterversammlung der GmbH A zuständig für eine GF-Bestellung, damit der GF der GmbH Z.

    Im Gesellschaftsvertrag der GmbH Z ist jedoch festgelegt, dass der dortige Aufsichtsrat die GFs bei Tochterunternehmen (also hier der GmbH A) bestellt. Bestellt hat nun der Aufsichtsrat der Z einen GF für A. Ist das ok?

  • Die relevante Frage ist doch, ob die Z GmbH wirksam vertreten wurde. Dafür kann es nicht auf die Satzung der A GmbH ankommen.
    Es wäre nun zu klären, ob die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft mit Wirkung gegenüber Dritten durch den Gesellschaftsvertrag für diesen Fall auf den Aufsichtsrat übertragen werden konnte.

  • Ich habe in der NZG 2012, 765 eine Kommentierung gefunden. Die Konstellation ist ähnlich -Mutter ist jedoch eine AG.

    Es wird § 181 BGB und § 47 IV GmbHG diskutiert. Ich denke, dass bei meinen Gesellschaften durch die Regelung in Vertrag der Mutter genau dieses Problem ausgeschlossen werden sollte. Demnach wäre der Beschluss durch den Aufsichtsrat der Mutter wirksam...

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