Prozentangabe Gesellschafterliste

  • Hallo, leider habe ich diesbezüglich nichts im Forum gefunden und schieße einfach mal drauf los.

    Wie ist es, wenn eine Gesellschafterliste mit nur einen Gesellschafter eingereicht wird. Muss die Prozentangabe trotzdem vorhanden sein oder nicht? In meinen Augen müsste es nach dem Gesetzeswortlaut auch bei nur einem Gesellschafter angegeben werden, aber grundsätzlich ist doch der Sinn und Zweck ein anderer, sodass diese Angabe doch nur bei mehreren Gesellschaftern Sinn macht.

    Ich freue mich über jede Antwort, die mir etwas Licht ins Dunkle bringt. :)

  • § 40 GmbHG fordert aber zunächst mal nur "die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital" anzugeben. Nur wenn ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil hält, ist "der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben".

    Also:

    "lfd. Nr. 1 - 25.000,00 Euro (100% des Stammkapitals) - Fritz Bauer, *1.4.1956, wohnhaft in Kuhdorf"
    reicht aus.

    Aber wehe, er hat mehr als einen Anteil:

    "lfd. Nr. 1 bis mit 25.000 - je 1,00 Euro (jeweils weniger als 1% des Stammkapitals) - Fritz Bauer, *1.4.1956, wohnhaft in Kuhdorf
    Gesamtbeteiligung Fritz Bauer, *1.4.1956, wohnhaft in Kuhdorf: 100%"
    wobei das mit dem "weniger als 1% des Stammkapitals" erst seit 1.7.2018 geht.

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

  • „Alte“ Gesellschaft mit 25.000 € Stammkapital,
    bisher 2 Geschäftsanteile, 1 Gesellschafter
    Mir liegt eine neue Gesellschafterliste vor, danach hält der Gesellschafter nun 25.000 Anteile à 1 €.
    Laut Gesellschaftsvertrag gewähren je 500 € eines Geschäftsanteils eine Stimme – wörtlich genommen könnte keiner mehr ein Stimmrecht ausüben, weil es keinen Anteil in dieser Höhe mehr gibt.
    Ist die Teilung in derart kleine Anteile in diesem Fall möglich? Gilt automatisch § 47 II GmbHG? Oder muss ich die Freigabe der Liste ablehnen?
    Der Gesellschaftsvertrag enthält eine salvatorische Klausel.

  • Bezüglich der Liste kann ich mir die Antwort selbst geben: Es handelt sich um eine materiellrechtliche Überprüfung, die ich als Registergericht nicht vorzunehmen habe.
    Aber wie sieht es mit der Beschlussfassung aus?

  • Bezüglich der Liste kann ich mir die Antwort selbst geben: Es handelt sich um eine materiellrechtliche Überprüfung, die ich als Registergericht nicht vorzunehmen habe.
    Aber wie sieht es mit der Beschlussfassung aus?

    Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes steht, muß der Beschluss nicht vorgelegt (und auch nicht die Satzung geändert) werden.

    BGH, 17. Dezember 2013, II ZR 21/12:
    "Das Gesetz enthält zur Teilung eines Geschäftsanteils nach der Streichung von § 17 GmbHG durch Art. 1 Nr. 16 des Gesetzes zur Modernisierung des GmbHRechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23.10.2008 keine Regelungen mehr, außer dass wie bisher – die Teilung der Bestimmung der Gesellschafter unterliegt (§ 46 Nr. 4 GmbHG), vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung in der Satzung (§ 45 Abs. 2 GmbHG). Da der Gesetzgeber mit der Streichung des § 17 GmbHG die Teilung freigeben, also erleichtern und nicht erschweren wollte, ist die Durchführung einer Teilung entsprechend dem gestrichenen § 17 GmbHG durch Veräußerung mit Zustimmung der Gesellschafter, soweit der Gesellschaftsvertrag keine gegenteilige Regelung enthält, weiterhin möglich. Da § 17 Abs. 2 GmbHG gestrichen ist, bedarf die Zustimmung weder der Schriftform noch muss sie die Person des Erwerbers und den Betrag des geteilten Geschäftsanteils bezeichnen. Lediglich muss dem Bestimmtheitsgrundsatz insoweit genügt sein, als der geteilte Geschäftsanteil, die neuen Geschäftsanteile und ihre Nennbeträge bestimmt sein müssen."

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

  • Ich meinte nicht den Beschluss über die Teilung (klar dass ich den nicht prüfe), sondern spätere Beschlüsse des Gesellschafters, die dem Registergericht vorgelegt werden, z. B. Geschäftsführerbestellung. Nach dem Wortlaut der Satzung sind Beschlüsse nicht mehr möglich.

  • Sehr gute Frage. Ich bin mir noch nicht sicher, ob die salvatorische Klausel das Problem nunmehr dahingehend behebt, dass einfach so "das gelten soll, das dem Willen der Vertragschließenden am nächsten kommt" oder dass bei Vertragsänderungen passende Folgeänderungen erforderlich werden. Ich habe mir spaßeshalber mal einige Klauseln in Gesellschaftsverträgen angeschaut, die sind recht unterschiedlich formuliert.
    Da hier das Stimmrecht durch die Satzung zulässigerweise weder der gesetzlichen Höhe noch der Höhe der einzelnen Geschäftsanteile entsprechend angesetzt wurde, würde ich eine automatische Geltung des § 47 Abs. 2 GmbHG wohl eher ablehnen. Ohne Gewähr und ohne genauere Recherche.

Jetzt mitmachen!

Sie haben noch kein Benutzerkonto auf unserer Seite? Registrieren Sie sich kostenlos und nehmen Sie an unserer Community teil!