Nachweis der Vertretungsmacht bei einer belgischen Aktiengesellschaft (N.V./S.A.)

  • Eine belgische Aktiengesellschaft (N.V. / S.A.) ist alleiniger Gesellschafter einer deutschen GmbH und beschließt mittels privatschriftlichem Gesellschafterbeschluss einen Geschäftsführerwechsel bei der deutschen GmbH. Der Beschluss ist unterschrieben von einer Person A. Ich frage mich, wie ich nun nachweisen kann, dass diese Person die belgische Aktiengesellschaft allein vertreten darf.

    Die Vertretung einer belgischen Aktiengesellschaft obliegt grundsätzlich dem Verwaltungsrat, der aus mindestens drei (natürlichen oder juristischen) Personen besteht. Die Mitglieder des Verwaltungsrats handeln grundsätzlich gemeinschaftlich. Allerdings kann die Satzung Abweichendes bestimmen und auch einem Mitglied Einzelvertretungsmacht einräumen (sog. administrateur délégué).

    In der Zentralen Datenbank der Unternehmen (Link) sind bei der belgischen Aktiengesellschaft vier Verwalter eingetragen, weiter drei "Dauervertreter einer Rechtsperson" (Permanent representative legal person / Représentant permanent personne morale) und ein "beauftragter Verwalter" (Managing Director / Administrateur délégué).

    Nach dem oben gesagten ergibt sich m.E., dass der bauftragte Verwalter (administrateur délégué) die AG alleine vertreten darf. Problem: A, der den Beschluss unterschrieben hat, ist nicht als beauftragter Verwalter, sondern als einer der drei Dauervertreter einer Rechtsperson eingetragen, über deren Vertretungsmacht mir nichts näher bekannt ist.

    Meine Frage:
    Angenommen, der eingetragene beauftragte Verwalter würde den Beschluss (zusätzlich) unterschreiben, müsstem dem Registergericht dann überhaupt noch weitere Nachweise vorgelegt werden, nachdem die Zentrale Datenbank der Unternehmen frei einsehbar ist (auch in deutscher Sprache)?

    Angenommen, es liegt weiter nur die Unterschrift des "Dauervertreters einer Rechtsperson" vor, wie kann dessen alleinige Vertretungsmacht nachgewiesen werden? Vertretungsbescheinigung eines belgischen Notars? Ins deutsche übersetzte Version der Satzung?
    In der Zentralen Datenbank der Unternehmen sind auch die Mitteilungen im belgischen Staatsanzeiger (Moniteur belge) verlinkt, aber hier konkret nur in holländischer Sprache.

    Ich habe übrigens ältere Beiträge gefunden, durch die ich meine Frage aber noch nicht beantworten konnte.

    Vielen Dank für eure Einschätzungen!

  • Was ergibt sich denn zur konkreten Vertretungsbefugnis aus dem Register? Wenn durch die Satzung Einzelvertretungsbefugnis erteilt ist, müsste dies doch aus dem Register ersichtlich sein?
    Ich denke nicht, dass das Registergericht belgisches Recht zur Vertretung von Gesellschaften durchforsten muss. Um das zu vermeiden, ist die Regelung geschaffen worden, wonach sich allgemeine und ggf. davon abweichende konkrete Vertretungsbefugnis aus dem Register ergeben muss.
    Rechtsprechung dazu, ob die Registergerichte in ausländische Register Einsicht nehmen müssen, gibt es nach meiner Kenntnis noch nicht, ich hätte aber kein Problem damit.

  • Die Vertretungsmacht ist dem Registergericht grundsätzlich durch öffentliche Urkunden nachzuweisen, es sei denn, dass die Einsichtnahme in das deutsche Handelsregister möglich ist.
    Zu einer Einsichtnahme in ein ausländisches Register ist das Gericht nicht verpflichtet. Zudem gibt es keine Rechtsgrundlage, dass die Einsichtnahme in ausländische Register erfolgen darf/soll/kann.
    Aus dem Nachweis müssen sich die Person des Vertreters und die Vertretungsbefugnis ergeben. Die Vorlage eines beglaubigten Registerauszugs mit Apostille/Legalisation und ggf. beglaubigten Übersetzungen ist in der Regel ausreichend.
    Ergibt sich die Vertretungsregelung nicht aus dem Auszug, dann kann beispielsweise die Bescheinigung eines dort ansässigen Notars vorgelegt werden.
    Ein deutscher Notar darf nach § 21 BNotO ebenfalls eine Bescheinigung über die Vertretungsbefugnis erstellen, wenn das ausländische Register mit dem deutschen Register vergleichbar ist (öffentlicher Glaube etc.). Ob das belgische Register ein dem deutschen Register ähnliches Register ist, kann ich nicht beantworten. Aus Belgien hatte ich bisher noch nichts.

  • Ich danke euch für eure Einschätzungen!

    Aus der belgischen Zentralen Datenbank der Unternehmen ergibt sich die (konkrete) Vertretungsbefugnis für mich leider nicht unmittelbar. Insbesondere ergibt sich daraus leider nicht, wie z.B. die eingetragenen "Dauervertreter" die Gesellschaft vertreten. Zu diesen Dauervertretern habe ich auf die schnelle nichts näher rausgefunden, aber auch weil ich einen einfacherer Weg verfolgen wollte.

    Im konkreten Fall hilft uns nämlich, dass lediglich ein beauftragter Verwalter (administrateur délégué) eingetragen ist, der damit Einzelvertretungsbefugnis haben muss.

    Zwischenzeitlich konnte ich auch mit dem kokret zuständigen Rechtspfleger sprechen. Wir waren letztlich beide der Ansicht, dass es genügt, wenn der eingetragene beauftragte Verwalter (administrateur délégué) den Beschluss (zusätzlich) unterschreibt. Ich füge ferner einen entsprechenden Ausdruck aus der belgischen Zentralen Datenbank der Unternehmen bei, dessen Richtigkeit der Rechtspfleger im Zweifel durch eigene Einsichtnahme überprüfen kann. Die Datenbank ist ja auch in deutscher Sprache für jedermann frei abrufbar.

    Das dürfte sowohl für den Notar als auch für den Rechtspfleger eine einfache und praxistaugliche Lösung sein ;).

Jetzt mitmachen!

Sie haben noch kein Benutzerkonto auf unserer Seite? Registrieren Sie sich kostenlos und nehmen Sie an unserer Community teil!