GmbH ohne Gesellschafter?

  • Mir stellt sich eine - für mich zumindest - anspruchsvolle Aufgabe, bei deren Lösung ich auf Ideen und Anregungen in diesem Forum hoffe.

    Sachverhalt:

    Die T-GmbH war 100-%-ige Tochtergesellschaft der Beteiligungsgesellschaft B-GmbH. Die seit 1995(!) im HR hinterlegte Gesellschafterliste weist die B-GmbH als einzigen Gesellschafter aus.

    Gesellschafter der B-GmbH waren wiederum eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht, die sich zu 51 % im Eigentum der natürlichen Person E und zu 49 % im Eigentum einer deutschen GmbH & Co. KG befand.

    Bereits 1992 wurde das Konkursverfahren über das Vermögen T-GmbH eröffnet und 1994 mangels Masse eingestellt.
    Es befanden sich jedoch zwei Betriebsgrundstücke im Eigentum der T-GmbH, die aufgrund der damals schlechten Marktlage in der Gegend des Firmensitzes trotz mehrerer Zwangsversteigerungstermine nicht veräußert werden konnten.

    Der Hauptgläubiger betrieb danach die Zwangsverwaltung und stellte diese aber nach einigen Jahren ein, da die Kosten der Zwangsverwaltung höher waren, als die zu erzielenden Erlöse.

    Nach dem Ende der Zwangsverwaltung wurde die natürliche Person E, der auch früher Geschäftsführer der T-GmbH, war zum Liquidator bestellt.
    E hat daraufhin die Liquidation der Gesellschaft jahrelang verschleppt, wohl weil er hoffte, die Betriebsgrundstücke irgendwie „retten“ zu können.

    Inzwischen sind alle als Gesellschafter jemals beteiligten juristischen Personen in den jeweiligen Handelsregistern gelöscht.
    Die B-GmbH im deutschen Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit, die Schweizer Aktiengesellschaft wegen Insolvenz und die deutsche GmbH & Co. KG wegen Liquidation.

    Die natürliche Person Liquidator E verstarb kürzlich und hinterließ einen Erben, der aufgrund der unklaren Verschuldungssituation bei der T-GmbH die Nachlassverwaltung beantragte.
    Ich bin vom Nachlassgericht zum Nachlassverwalter gem. §§ 1981 ff BGB bestellt.
    Des Weiteren bin ich in Absprache mit dem Erben durch das zuständige Registergericht zum (Not-)Liquidator für die T-GmbH bestellt.

    Frage:

    Das Registergericht fordert nun von mir die Einreichung einer aktuellen Gesellschafterliste.
    Ich frage mich nun, wer ist denn jetzt Gesellschafter geworden?
    Eine GmbH ohne Gesellschafter kann ja wohl nicht existieren…

    Hat jemand eine Idee?

  • Ich wäre hier der Meinung, dass nach wie vor die B-GmbH Gesellschafterin ist.
    Diese ist zwar gelöscht.
    Sollte sie wieder handeln müssen, könnte man aber auch bei ihr einen Nachtragsliquidator bestellen.
    Ich hätte daher keine neue Liste angefordert.

    Einmal editiert, zuletzt von Kiki (13. Dezember 2018 um 13:16)

  • Ich wäre hier der Meinung, dass nach wie vor die B-GmbH Gesellschafterin ist.
    Dies ist zwar gelöscht.
    Sollte sie wieder handeln müssen, könnte man aber auch bei ihr einen Nachtragsliquidator bestellen.
    Ich hätte daher keine neue Liste angefordert.

    Sehe ich genauso. Die B-GmbH war tatsächlich nicht vermögenslos, da sie noch den Gesellschaftsanteil besaß. Wenn er nicht übertragen wurde, ist sie trotz Löschung Gesellschafterin.

    „Gebildet ist, wer weiß, wo er findet, was er nicht weiß.“ (Georg Simmel)

  • Danke für diesen Hinweis. Da wäre ich gar nicht draufgekommen, dass eine gelöschte GmbH immer noch Gesellschafter sein kann. Interessanter Ansatz.

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