Abspaltung - Bescheinigung eines niederländischen Notars

  • Eingetragener Gläubiger einer Grundschuld ist die niederländische F-Bank N.V. Ein niederl. Notar bestätigt nun mit Apostille, dass der Notar xx in Amsterdam am 28.06. 2018 eine Abspaltungsurkunde zwischen der F-Bank N.V. (übertragende Gesellschaft) und der P N B.V. (übernehmende Gesellschaft) ausgestellt hat, die sich auf die partielle Abspaltung bezieht und die am … 2018 wirksam geworden ist.
    Gemäß der Abspaltungsurkunde und den von sämtlichen Mitgliedern der Geschäftsführung beider Gesellschaften aufgestellten Abspaltungsplan ist der abgespaltene Teil des Vermögens der übertr. Gesellschaft (Ges) auf die übernehmende Ges. übergegangen.
    Aufgrund der ihm von der übernehmenden Ges. zur Verfügung gestellten Informationen und deren Bestätigung dass diese Informationen richtig sind, wird dann bestätigt, dass die im Annex zu der Bestätigung aufgeführten Rechtsverhältnisse auf die übernehmende Ges. übergegangen sind, soweit sich aus dem niederl. Recht keine Beschränkungen ergeben.
    Im Annex sind die betroffenen Grundschulden aufgeführt.
    Ferner wird bescheinigt, dass am 29.06.18 das Grundkapital der der P N B.V. auf die RB B.V. gem. notarieller Urkunde übertragen worden ist.
    Am 07.08.18 wurde eine not. Urkunde über die Verschmelzung abgefasst, die Verschmelzung ist 8.08.18 wirksam geworden ist.
    Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung sei die P N B.V. erloschen und ihr Vermögen auf die RB B.V. übergegangen (sofern die Übertragbarkeit der Rechtsverhältnisse keinen Beschränkungen unterliegt, die sich dem ndl. Recht z.B. aus beschränkenden Vertragsbedingungen oder als Folge der Natur eines Rechtsverhältnisses ergeben können).
    Ferner wird gesondert auf Grund Einsicht in das Register der Kamer van Koophandel bescheinigt, dass der die Löschung bewilligende Direktor der RB B.V. berechtigt ist, diese zu vertreten. Die Löschungsbewilligung wird beglaubigt. Mit dieser Bescheinigung hätte ich kein Problem, wenn dort nicht auch noch aufgeführt wäre, dass das ndl. Recht eine Begrenzung der Vertretungsmacht vorsieht wie z. B. durch ultra vires.
    Ich frage mich insbesondere, ob mir die erste notarielle Bestätigung reicht, bzw, was ich sonst noch verlangen müsste (Urkunden über Abspaltungen, Vertretungsnachweise, Übersetzungen etc.).
    Dass wir das Thema schon einmal hatten, habe ich gesehen.

    https://www.rechtspflegerforum.de/showthread.php?71297-Abspaltung-und-Abspaltung-durch-niederländische-B-V&highlight=Abspaltung+niederl%C3%A4ndische+B.V.

  • Ich würde mal bei der Bibliothek Deines OLG nachfragen, ob dort das von Böhringer in der DNotZ 2019, 637 besprochene Handbuch „Gesellschaftsrecht in Europa“ , herausgegeben von Prof. Dr. Stefanie Jung, Prof. Dr. Peter Krebs und Dr. Sascha Stiegler. 2019. 2370 Seiten. 248,– € (Nomos Verlagsgesellschaft mbH & Co. KG, Baden-Baden) vorhanden ist.

    Nach der Übersicht bei beck-online

    https://beckassets.blob.core.windows.net/product/toc/25…5395_lese01.pdf

    befasst es sich im

    Teil 4 Gesellschaftsrecht ausgewählter Mitgliedstaaten

    in § 16 mit den Niederlanden:

    § 16 Niederlande .............................................................................................. 1402 Nuckel

    und in § 23 mit den innerstaatlichen Spaltungen:

    § 23 Innerstaatliche Spaltungen .............................................................................. 1699 Stiegler

    Nachdem die MobilRL nicht nur eine Novellierung des EU-Rechtsrahmens für grenzüberschreitende Verschmelzungen, sondern erstmals auch spezielle EU-Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Spaltungen und grenzüberschreitende Formwechsel mit sich bringt und die DigiRL bereits in Kraft ist und bis zum 1.8.2021 umgesetzt werden muss (s. Schmidt, „Coming soon: „Company Law Package Part 2 – Implementation“, EuZW 2019, 801 ff.), könnte ich mir vorstellen, dass die bislang existierenden innerstaatlichen Vorschriften über die Verschmelzungen und Spaltungen in dem genannten Buch ausführlich kommentiert worden sind.

    Eine Übersicht über die Darstellungen in dem Handbuch findet sich auch hier:
    http://www.juralit.com/2019/01/13/ges…echt-in-europa/

    Lieber einen Frosch küssen als eine Kröte schlucken :)

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