grenzüberschreitende Verschmelzung

  • Es ist warm, sonnig und Freitag Nachmittag aber: Ich habe eine Berichtigungsbewilligung nebst -antrag vorliegen, zu dem ich mich über Meinungen/Mitdenker freuen würde (gern auch erst Anfang nächster Woche :)).

    Eingetragen ist eine Grundschuld für die deutsche Zweigniederlassung einer schwedischen Bank.
    Nunmehr wird erklärt,
    a) dass diese Zweigniederlassung aufgehoben und im HR gelöscht wurde (stimmt!),
    b) dass die schwedische Bank mit einer finnischen Bank verschmolzen wurde und
    c) dass das Recht nunmehr der deutschen Zweigniederlassung der finnischen Bank zugewiesen wurde.
    Auf Letztere (im HR eingetragen!) soll das Grundbuch nun berichtigt werden.

    Die Erklärung über die "Zuweisung" müsste m. E. reichen (Abtretung ist nicht möglich, da identischer Rechtsträger), oder?

    Bewilligung/Antrag sind von Bevollmächtigen der finnischen Bank erklärt. Der die Unterschriften beglaubigende deutsche Notar hat aufgrund Einsicht ins schwedische und finnische Register auch die Verschmelzung mit Wirkung zum … bescheinigt.

    Ich habe aus Art 12 und 14 der EU-Verschmelzungsrichtlinie schon herausgelesen, dass sich die Wirksamkeit nach nationalem Recht richtet und dass das Vermögen auf die übernehmende Gesellschaft übergeht (also eigentlich wie bei uns).
    Ob sich das Wirksamwerden der Verschmelzung nach schwedischen oder finnischem Recht richtet, konnte ich nicht so richtig feststellen. Laut Wegen/Spahlinger/Barth, Gesellschaftsrecht des Auslands, "Schweden", Rdnr. 239, wird die Verschmelzung nach erfolgter Registrierung wirksam, im Teil "Finnland" habe ich nichts zum Zeitpunkt gefunden.

    Dem schwedischen Register konnte ich zumindest "Upplöst genom Fusion" entnehmen, ins finnische Register kommt man ohne Anmeldung nicht rein.

    Würde euch insoweit die Notarbescheinigung reichen?

    Die Vollmacht ist vom Umfang ok, der schwedische Notar hat allerdings bei Unterschriftsbeglaubigung nur gesagt, dass die Unterzeichnenden zur Vertretung der Bank berechtigt sind.

    Weder lässt sich die Funktion der Vollmachtgeber erkennen, noch woher er das Wissen über die Vertretungsberechtigung hat - da sehe ich noch Ergänzungsbedarf.

    Elbin

  • Die reine Verschmelzung bereitet mir keine Probleme, sondern die Fragen, ob ich mich hinsichtlich des Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf die Notarbescheinigung verlassen darf und ob die "Zuweisung" an die Zweigniederlassung ok ist.

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