Verschmelzung mit Kapitalerhöhung - Frage des § 53 UmwG

  • Bei einer Verschmelzung von Schwestergesellschaften soll eine Kapitalerhöhung erfolgen - genauer gesagt zwei:

    Geschäftsanteile 6 und 7 werden ausgegeben zur Durchführung der Verschmelzung - Geschäftsanteile acht und 9 im Wege einer Barkapitalerhöhung. Gesamtvolumen sei 100 Euro, pro Geschäftsanteil 25 Euro.

    Wenn die Kapitalerhöhung insgesamt angemeldet und durchgeführt wird (was zulässig ist, Widmann/Mayer § 55 Rn. 115), wie muss das Registergericht dann die Eintragung vornehmen? Etwa in der Weise, dass die Kapitalerhöhung zB von 25.000 Euro auf 25.100 Euro in Höhe von 50 Euro unter dem Vorbehalt steht, dass diese Kapitalerhöhung nur wirksam wird, wenn auch die Verschmelzung eingetragen wird?

    Oder ist es sinnvoller, von vornherein nur die verschmelzungsbedingte anzumelden und dann erst mit Anmeldung der Verschmelzung die Barkapitalerhöhung?
    Für Hinweise wäre ich dankbar.
    Gruß
    Andydomingo

  • Ich denke, die erste Variante ist sinnvoller. Eingetragen wird keine Bedingung, sondern "zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung mit...".
    Die Eintragung würde ich dann so fassen:
    ... hat am … die Kapitalerhöhung um insgesamt 100 EUR beschlossen, davon um 50 EUR zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung ...

    Die Stammkapitalziffer ändert sich bereits bei der ersten Eintragung um die vollen 100 EUR.

    Wenn nicht mehrere Gerichte beteiligt sind, wird üblicherweise alles gleichzeitig eingetragen.

  • Ich denke, die erste Variante ist sinnvoller. Eingetragen wird keine Bedingung, sondern "zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung mit...".
    Die Eintragung würde ich dann so fassen:
    ... hat am … die Kapitalerhöhung um insgesamt 100 EUR beschlossen, davon um 50 EUR zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung ...

    Die Stammkapitalziffer ändert sich bereits bei der ersten Eintragung um die vollen 100 EUR.

    Wenn nicht mehrere Gerichte beteiligt sind, wird üblicherweise alles gleichzeitig eingetragen.

    Von hier noch ein :dito:, sehe ich genauso. Aber vor allem ein Dankeschön :daumenrau für das vorherige Nachfragen. :):blumen:

    Jedes Mal, wenn man mir sagt, ich wäre nicht gesellschaftsfähig, werfe ich einen Blick auf die Gesellschaft und bin überaus erleichtert... :unschuldi

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