Guten Morgen!
Ich bin gerade bei der Erteilung einer Rechtsnachfolgeklausel. Leider sind meine Handels/Registerkenntnisse nicht besonders, daher habe ich zwei Fragen zu folgendem Vorgang, der sich 2007 abspielte:
1. GmbH (im ursprünglichen Titel genannt) gliedert Teile ihres Vermögens auf
2. KG aus. Diese KG wird beendet durch Austritt des einzigen Kommanditisten. Die Klausel soll daher
3. dem einzigen Komplementär der KG erteilt werden.
Meine Probleme sind folgende:
1) Der Ausgliederungsvertrag wurde von Notarangestellten geschlossen, die aufgrund schriftlicher Vollmacht handelten -> Formproblem § 727.
2) Zum Nachweis des Vorgangs von 2. zu 3. habe ich gefunden:
Es sind die notariell beglaubigte bzw. beurkundete Ausscheidensvereinbarung der Gesellschafter oder die notariell beglaubigte bzw. beurkundete Anmeldung der Auflösung der Gesellschaft und des Erlöschens der Firma durch alle Gesellschafter (hinsichtlich des Ausscheidens/der Anwachsung) vorzulegen: Die Reduktion des Gesellschafterbestandes auf eine Einzelperson führt zur liquidationslosen Vollbeendigung der Gesellschaft und zum Übergang des Gesellschaftsvermögens auf den übrig gebliebenen Gesellschafter im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Baumbach/Hopt, HGBB, 31. Aufl., Rn 35 zu § 131 HGB). Ein im Sinne des § 727 ZPO geeigneter Nachweis ist daher nur durch Vorlage der vorgenannten Unterlagen zu führen (BayObLG, DnotZ, 1993, 601).
Die in 2) genannten Unterlagen könnten ja noch vorgelegt werden, aber das Formproblem zu 1) bleibt... Hat jemand Anregungen?
