Genehmigung Geschäftsanteilskauf- und abtretungsvertrag

  • Aufgrund der aktuellen Corona-Situation muss ich zum ersten Mal Betreuungssachen bearbeiten und habe jetzt ein eiliges Genehmigungsverfahren.
    Da ich mit Betreuung bislang nichts am Hut hatte, hoffe ich auf eure Unterstützung.

    Mir wird ein Vertrag vorgelegt: Geschäftsanteilskauf- und abtretungsvertrag. Der Betreute ist Gesellschafter an der XY GmbH i.L..
    In dem Vertrag wird beschlossen:
    1. Die Gesellschaftsanteile sämtlicher Gesellschafter werden in neue Gesellschaftsanteile zu je 1,00 € geteilt.
    2. Die Gesellschafter stimmen den nachfolgenden Anteilsabtretungen zu.
    3. Sätzungsänderung: §10 des Gesellschaftsvertrags wird ersatzlos gestrichen.
    4. A verkauft und übertragt an den Betreuten, vertreten durch den Betreuer, mit allen Rechtebn und Pflichten die Gesellschaftsanteile Nr. 1.000 - 1500. Die Übertragung erfolgt mit allen Rechten und Pflichten und mit unmittelbar dinglicher Wirkung. Der Erwerber zahlt für alle von ihm erworbenen Anteile einen Kaufpreis von insgesamt 1,00 €.
    5. Erledigung des Rechtsstreits beim LG: zur Abgeltung aller Ansprüche der GmbH i.L. zahlen A und C einen Betrag in Höhe von 40.000,00 € an das Konto der GmbH i.L.. Die Parteien verpflichten sich, den Rechtstreit für erledigt zu erklären. Die Kosten sollen gegeneinander aufgehoben werden.

    Meine Frage hierzu: Nach welchen Vorschriften sind hier Genehmigungserfordernisse gegeben?

  • Genau, der Betreute ist weder A und noch C.

    Ist ein Geschäftsanteilserwerb genehmigungspflichtig?

    Bei Ziffer 5 handelt es sich um einen Vergleich zwischen der GmBH A und C. B ist also nur "indirekt" beteiligt. Trotzdem genehmigungspflichtig?

  • Wer hat dir den Vertrag zur Genehmigung vorgelegt?

    Der Betreuer?
    Der Notar?

    Wenn es der Notar war würde ich ihn um die Benennung des Genehmigungstatbestands bitten. Den ohne Genehmigungserfordernis keine Genehmigung.

    Und wenn du der Auffassung bist, dass keine Genehmigung erforderlich brauchst du la nichts unternehmen. Ein sog. Negativzeugnis gibts nicht von Amts wegen, sondern nur auf Antrag. Und taugen tut das Zeugnis auch nichts.

  • Genau, der Betreute ist weder A und noch C.

    Ist ein Geschäftsanteilserwerb genehmigungspflichtig?

    Bei Ziffer 5 handelt es sich um einen Vergleich zwischen der GmBH A und C. B ist also nur "indirekt" beteiligt. Trotzdem genehmigungspflichtig?

    M. E. ja, nach § 1811 BGB.

    Nach deinem Sachverhalt (Punkt 4) ist der Betreute direkt beteiligt, er erwirbt Gesellschaftsanteile von A.

  • Genau, der Betreute ist weder A und noch C.

    Ist ein Geschäftsanteilserwerb genehmigungspflichtig?

    Bei Ziffer 5 handelt es sich um einen Vergleich zwischen der GmBH A und C. B ist also nur "indirekt" beteiligt. Trotzdem genehmigungspflichtig?

    M. E. ja, nach § 1811 BGB.

    Nach deinem Sachverhalt (Punkt 4) ist der Betreute direkt beteiligt, er erwirbt Gesellschaftsanteile von A.

    Der Betreuer legt € 1,00 anderweitig an.

  • Nach jahrelanger Kautelarjurisprudenz: Wenn für Geschäftsanteile im Nennwert von € 500 ein Kaufpreis von € 1,00 gezahlt wird, dann ist da irgendwo auch im jetzt geschlossenen Vertrag ein Vergleich versteckt - schau mal nach irgendwas wo "Erledigungsklausel" (o.ä.) als Überschrift steht.

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

  • Der Vertrag wurde mir von dem Betreuer zur Genehmigung vorgelegt. Allerdings legt dieser Betreuer dem Betreuungsgericht einfach alles zur Genehmigung vor, sollen die sich doch damit beschäftigen, ob man das tatsächlich genehmigen muss oder nicht.

    An dem Geschäftsanteilserwerb ist der Betreute direkt beteiligt. §1811 BGB dürfte tatsächlich zutreffend sein, auch wenn es sich hier nur um einen Euro handelt. Oder seht ihr das anders?


    Der Vergleich dürfte in Ziffer 5 enthalten sein. Die Frage die sich mir dabei stellt, ist ob §1822 Nr. 12 BGB in dem Fall gilt, wenn der Betreute nur indirekt als Gesellschafter an dem Vergleich beteiligt ist. Der Vergleich wird ja zwischen der GmbH und A und C geschlossen, wenn ich das richtig verstehe.

  • Aber am Vergleich ist doch nur die GmbH beteiligt. Und B wird doch erst als Folge des Vergleichs Gesellschafter (und nicht einmal Geschäftsführer). M.E. Ist somit B nicht einmal indirekt am Vergleich beteiligt.

    Ich würde den Notar fragen, wo er einen Genehmigungstatbestand sieht.

  • B war schon vorher Gesellschafter. Er hat nur noch weitere Anteile gekauft.

    In seiner Urkunde hat der Notar nichts von einer Genehmigung erwähnt. Der Betreuer ist jedoch der Meinung, das müsste genehmigt werden.


  • Wenn der Notar nichts über eine erforderliche Genehmigung schreibt wirst auch davon ausgehen können, dass keine Genehmigung erforderlich. Sonst hätte der Notar ja einen entsprechenden Vermerk über ein evtl. Genehmigungserfordernis in der Urkunde angebracht.

    Und viele Betreuer meinen, zu ihrer Absicherung gerne eine Genehmigung zu wollen (nach dem Motto: das Gericht hat ja zu meiner Entscheidung seinen Seegen erteilt, dann kannst ja keiner).

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