Verschmelzung Großbank

  • Ich würde auch eine neue Abtretungserklärung fordern. Eine Abtretung auf eine erloschene Gesellschaft geht ins Leere. Und wo nix mehr ist, kann auch nix übergehen.

    Sie hat einen Gesamtrechtsnachfolger. Das kann man mit der Situation einer aufgelösten und erloschenen Gesellschaft nicht vergleichen.

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

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    Es m.E. nicht zumutbar, dass immer tagesaktuell die registerliche Lage bekannt sein muss.
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    Doch, mE ist das zumutbar, das fällt nämlich nicht plötzlich und völlig unerwartet vom Himmel. Das ist ein Vorgang, der bewusst angeschoben und idR wohl auch langfristig vorbereitet wird. Das Unternehmen hat das zu berücksichtigen.

    "Just 'cos you got the power, that don't mean you got the right!" ((c) by Mr. Kilmister, passt zum Job)

    "Killed by Death" (ebenfalls (c) by Lemmy, passt eigentlich immer)

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    Es m.E. nicht zumutbar, dass immer tagesaktuell die registerliche Lage bekannt sein muss.
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    Doch, mE ist das zumutbar, das fällt nämlich nicht plötzlich und völlig unerwartet vom Himmel. Das ist ein Vorgang, der bewusst angeschoben und idR wohl auch langfristig vorbereitet wird. Das Unternehmen hat das zu berücksichtigen.

    … und entsprechend auch die Geschäftspartner zu unterrichten.
    Und bei professionellen Gläubigern erwarte ich, dass zeitnah der Vollzug der Verschmelzung bei den Geschäftspartnern bekannt gemacht oder aber vorher mitgeteilt wird, in diesem Zeitraum doch bitte keine Forderungsübergänge zu bearbeiten. Im Übrigen gehe ich davon aus, dass der 15.05. als Stichtag "gewünscht" war. Bei mir wurde zu Registerzeiten zumindest bei großen Umwandlungen häufig ein Termin im Vorfeld abgestimmt, an dem genau die Umwandlung vollzogen werden sollte.

  • Ich würde auch eine neue Abtretungserklärung fordern. Eine Abtretung auf eine erloschene Gesellschaft geht ins Leere. Und wo nix mehr ist, kann auch nix übergehen.

    Sie hat einen Gesamtrechtsnachfolger. Das kann man mit der Situation einer aufgelösten und erloschenen Gesellschaft nicht vergleichen.

    Die übertragende Gesellschaft ist aber erloschen. Ich bleib bei meiner Meinung. Oder würdest du eine Abtretung an einen Toten als Abtretung an die Erben umdeuten? Ich nicht.

  • ... Oder würdest du eine Abtretung an einen Toten als Abtretung an die Erben umdeuten? Ich nicht.

    A.A. z.B. LG Düsseldorf, B. v. 21.10.1986 -25 T 846/86-:
    Stirbt der in einer Eintragungsbewilligung bezeichnete Berechtigte, so ist das Bewilligte auf Antrag zugunsten des Erben einzutragen, ohne dass es einer Ergänzung der Eintragungsbewilligung bedarf.

  • Dann muss der Antrag aber auch auf den/die Rechtsnachfolger lauten.

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    "Killed by Death" (ebenfalls (c) by Lemmy, passt eigentlich immer)

  • Maßgeblich ist allein die dingliche Einigung, an welcher der später verstorbene Rechtserwerber notwendigerweise noch mitgewirkt haben muß. Die Bewilligung ist dagegen "nur" die einseitige Verfahrenserklärung des Rechtsveräußerers zur Herbeiführung des Rechtserwerbs.

  • Ich sehe derlei Verschmelzungen so:

    Bei Bewilligungen vor Verschmelzung kann die "alte" Bezeichnung eingetragen werden.

    Bei Bewilligungen nach Verschmelzung frage ich unter Verweis auf die Rechtsänderungen nach. Entweder ist klarzustellen, dass es bei der nicht (mehr) zutreffenden Bezeichnung bleibt oder es ist eine Ergänzungsurkunde einzureichen bzw. die Bewilligung zu ändern.

    Da die Eintragung auf einseitige Erklärung des nach § 19 GBO Betroffenen erfolgt, bestimmt daher dieser in der Bewilligung die Gläubigerin und auch deren genaue Bezeichnung bei der Eintragung. Das Grundbuchamt darf hiervon nicht abweichen. Wenn eine Gläubigerbezeichnung zum Zeitpunkt der Bewilligung nicht (mehr) rechtlich zutreffend ist, kann das Grundbuchamt bei der Eintragung nicht von der Bewilligung abweichen, selbst wenn die (Rechtsnachfolge)-Gläubigerin dies beantragen sollte.

    Soweit sich aus der Eintragung der "alten" Bezeichnung rechtliche Folgeprobleme insbesondere bei Verfügung über das Recht durch die "neue" Gläubigerin ergeben sollten, sind diese zunächst Sache der Gläubigerin.

  • Wenn eine Gläubigerbezeichnung zum Zeitpunkt der Bewilligung nicht (mehr) rechtlich zutreffend ist, kann das Grundbuchamt bei der Eintragung nicht von der Bewilligung abweichen, selbst wenn die (Rechtsnachfolge)-Gläubigerin dies beantragen sollte.

    Soweit sich aus der Eintragung der "alten" Bezeichnung rechtliche Folgeprobleme insbesondere bei Verfügung über das Recht durch die "neue" Gläubigerin ergeben sollten, sind diese zunächst Sache der Gläubigerin.

    Das bedeutet in der Konsequenz -immerhin gibt es auch Rechtsnachfolgen, die dem Grundbuchamt nicht sogleich bekannt werden- jedoch, daß bei späteren Bewilligungen eines Rechtsnachfolgers stets zu prüfen wäre, ob die ursprüngliche Eintragungsbewilligung nun vor oder nach Eintritt der Rechtsnachfolge erklärt wurde.

    Eine Grundschuld für die Lübecker Hypothekenbank dürfte danach also auf Bewilligung der LSF … (nebst allen Nachweisen) nur gelöscht werden, wenn die Grundschuldbestellungsurkunde vor dem 12.10.1998 beurkundet wurde.



  • Bei Bewilligungen vor Verschmelzung kann die "alte" Bezeichnung eingetragen werden.



    Da die Eintragung auf einseitige Erklärung des nach § 19 GBO Betroffenen erfolgt, bestimmt daher dieser in der Bewilligung die Gläubigerin und auch deren genaue Bezeichnung bei der Eintragung. Das Grundbuchamt darf hiervon nicht abweichen. Wenn eine Gläubigerbezeichnung zum Zeitpunkt der Bewilligung nicht (mehr) rechtlich zutreffend ist, kann das Grundbuchamt bei der Eintragung nicht von der Bewilligung abweichen, selbst wenn die (Rechtsnachfolge)-Gläubigerin dies beantragen sollte.

    Das sehe ich anders (auch die #26 zitierte Entscheidung).
    Der Eintragungswortlaut im Grundbuch steht nicht zur Disposition der Parteien, sondern unterliegt dem Ermessen des GBA (vgl. Schöner/Stöber, HRP, 14. Auflage Rn. 223).
    Für die Bezeichnung des Berechtigten ist §15 GBV maßgeblich. Wenn das Grundbuchamt positiv weiß, dass der in der Bewilligung genannte Rechtsträger nicht (mehr) existiert kann er auch nicht eingetragen werden. Denn auch wenn das Grundbuch nicht unrichtig würde, läge zumindest ein Verstoß gegen §15 GBV vor.

    Bei der Konstellation stellt sich m.E. eher die Frage, ob das GBA den Rechtsnachfolger ohne weiteres aufgrund der eigenen Kenntnis der Rechtsnachfolge eintragen kann oder ob ein geänderter Antrag erforderlich ist.
    In der Praxis würde ich lieber einen geänderten Antrag haben. Ich halte es aber auch für denkbar, dass die korrekte Gläubigerbezeichnung ohne Weiteres eingetragen werden kann.

    Das ändert natürlich nichts daran, dass das Recht auch wirksam für den Rechtsnachfolger entstehen kann, wenn das Gericht die Bezeichnung des Rechtsvorgängers einträgt (z.B. wegen Unkenntnis über die Rechtsnachfolge).

  • Bei der in #26 genannten Entscheidung war die Bewilligung aber zum Zeitpunkt der Abgabe "richtig". Es ist die Frage, ob diese Entscheidung auch gilt, wenn die Bewilligung schon zum Zeitpunkt der Abgabe nicht mehr die zutreffende Gläubigerbezeichnung enthält.

    Vorliegend kommt hinzu, dass es die bisherigen Zweigniederlassungen unter entsprechender Firmierung auch bei dem übernehmenden Rechtsträger gibt. Soweit nun beantragt wird, ohne Weiteres die "Hauptfirma" einzutragen, erschließt sich mir das nach derzeitiger Einschätzung nicht ganz.

    Anders gesagt: Das Grundbuchamt hat die durch die firmenrechtlichen Entscheidungen entstehenden Fragestellungen bezüglich der Rechtsnachfolge nicht verursacht. Daher meine ich, dass diese Fragestellungen in erster Linie durch die Gläubigerin zu lösen sind.

  • "Vorliegend kommt hinzu, dass es die bisherigen Zweigniederlassungen unter entsprechender Firmierung auch bei dem übernehmenden Rechtsträger gibt. Soweit nun beantragt wird, ohne Weiteres die "Hauptfirma" einzutragen, erschließt sich mir das nach derzeitiger Einschätzung nicht ganz."

    Ich halte es für richtig, dass die Hauptfirma eingetragen wird (natürlich nicht einfach so, sondern nach vorheriger Erklärung des Notars, im Zweifel eben durch notaramtl. Richtigstellung), weil mir hier bisher keine Zuweisungserklärung des Gläubigers vorliegt, dass die zuvor für die Zweigniederlassungen eingetragenen/einzutragenden Grundpfandrechte nun auch der entspr. (neuen) Zweigniederlassung zugeordnet sind bzw. zustehen. Ich bin der Meinung, dass mit dem Erlöschen der (alten) Zweigniederlassungen ohne weitere Erklärungen, die Hauptniederlassung Gläubiger dieser Rechte ist, wenn nicht eine anderweitige Erklärung abgegeben wird. Sowas liegt mir zumindest auch von einer der vorherigen Verschmelzungen exakt dieses Gläubigers vor.

  • Gibt es inzwischen hierzu neue Erkenntnisse?
    Hier wurde am 2.4.2020 an die alte "XXX Bank - eine Niederlassung der "Großbank" abgetreten.
    Beantragt wird die Eintragung der neuen Hauptniederlassung, Antragsteller ist die XXX Bank als Zweigniederlassung....

    Wo das Gesetz nicht hilft, da muss Klugheit raten. (J. W. Goethe)

  • Was soll es denn für neue Erkenntnisse geben?

    Abtretung erfolgte vor Verschmelzung. Also Rechtsnachfolge. Und die Hauptniederlassung kann ohne weiteres eingetragen werden. Die Zweigstelle ist sowieso nicht rechtsfähig. Ich halte es ohnehin für einen Schwachsinn eine Zweigniederlassung ins Grundbuch einzutragen.

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